Na akých firmách zarobiť

Rady na dobré obchody s firmami

Spoznať sám seba naozaj dokonale

• Investorov odrádza od kúpy, ak pri rokovaniach vidia, že ju jej majiteľ nepozná úplne dokonale. Vtedy sa začnú obávať, že podnik môže mať skryté slabiny. Finančný audit svojich podnikov už pritom majú slovenskí podnikatelia podľa partnera KPMG Slovensko Stanislava Šumského celkom zvládnutý, no v čom stále zaostávajú, je priebežné aktualizovanie právneho auditu firmy. Iba tak totiž stále vedia, čo všetko jej môže hroziť napríklad zo zmien legislatívy alebo od jej nových menej preverených obchodných partnerov.

Nielen dobre čítať, ale aj dobre vidieť

• Uvedomelý investor si podľa právneho poradcu Borisa Švábyho musí okrem finančného a právneho auditu kupovaného podniku vypracovať aj jeho technický audit. Aby videl, či je jeho kľúčový výrobný majetok v takom dobrom stave, ako tvrdí predajcova dokumentácia. Investor môže byť prísnejší aj na preverovanie trhového potenciálu novej firmy. Nakúpenie trhových analýz sektora, kde nový cieľ pôsobí, je len prvý krok. Výkonný šéf investičného fondu Hartenberg Jozef Janov napríklad pol roka obchádzal odberateľov i konkurentov poľského servismena lietadiel Avia Prime, kým ho naozaj kúpil. Sám si overoval, ako je jeho brandža naozaj perspektívna.

Pri partnerstvách rátať aj s možným rozstrelom

• Výhodnou formou rozvoja podnikov môže byť aj pokračujúca spoluvlastnícka spolupráca medzi novým investorom a pôvodným zakladateľom firmy. Do podniku tak príde nový kapitál, no zachováva sa kontinuita.
• Takéto partnerstvo musí rátať aj s tým, že raz sa môže narušiť a potom musí jeden zo spoluvlastníkov odísť, aby spormi netrpela samotná firma. Už pri rozbehu partnerstva musia byť presne dohodnuté aj podmienky budúceho rozchodu. Hlavne ako, kedy a za koľko jeden druhého partnera vykúpi.
• Právnik Boris Šváby hovorí, že on svojim klientom najčastejšie pre takéto prípady radí pridať do zmlúv takzvaný texaský rozstrel. Obaja partneri pri ňom u notára zapíšu do obálky odkupnú cenu pre toho druhého. V podniku zostáva potom ten, ktorý ponúkol za podiel druhého spoluvlastníka vyššiu cenu.
• „Ide o spôsob, ktorý vygeneruje férovú cenu za akcie či podiely. Každý z partnerov sa totiž snaží ponúknuť takú cenu, s akou by bol sám spokojný, keby mal rozstrel prehrať a z firmy odísť,“ hovorí B. Šváby. Najčastejšie k rozchodom dochádza potom, čo sa hospodárenie firmy nevyvíja tak, ako si to partneri pôvodne naplánovali.

Nezabudnúť na ten najlepší manažment

• Pri kúpe podniku si musí investor posúdiť aj kvalitu jeho manažmentu. Ak je slabší alebo si nesadne s investorom aj ľudsky, treba ho radšej vymeniť. „Správna voľba manažmentu je pri dealoch hotová alchýmia. V podstate alfa a omega úspechu. Ideálne je, ak manažment mimo plnenia bežných úloh má s podnikom sám aj jasné vízie, ako ho chce zlepšiť,“ hovorí S. Šumský s tým, že sa stretol už aj s investormi, ktorí pre zaujímavý podnik hľadali nový manažment ešte pred podaním samotnej ponuky na odkúpenie.
• Nestačí preveriť len vrcholový manažment. „Pri preverovaní novej možnej posily sa treba pozrieť už na stredný manažment. A to sa už pri väčších firmách nebavíme o pár manažéroch, ale desiatkach ľudí,“ hovorí partner Penty Eduard Maták. Preverenie manažérov podľa neho investor nemôže opomenúť o to viac, že finančný či právny audit odkupovaného podniku sa dá kúpiť aj od poradcov, ale jeho personál si musí každý kupec preveriť sám.
• Ak niektoré projekty Penty padli, tak vždy, to bolo podľa neho len kvôli zásadne zmeneným trhovým podmienkam alebo práve pre zlý odhad kvality ich manažmentu.

Pochovať či sa hrdiť doterajšou povesťou novej posily

• Dôležité je, či investor pri obchode kúpi úplne celý podnik vo forme prevzatia jeho akcií i obchodného mena alebo si kúpi len jeho majetok. Druhá možnosť sa podľa B. Švábyho odporúča hlavne vtedy, ak pôvodná firma nemala z minulosti dobrú povesť. Zaplietla sa do nejakých káuz alebo ťažkých sporov. Alebo investor má záujem nadobudnúť iba časť majetku podniku.
• Naopak, ak je firma uznávaná a zákazníci vyhľadávajú jej brand, treba ísť do kúpy akcií. Konkrétnu štruktúru transakcie veľmi často určuje aj daňová výhodnosť či nevýhodnosť tej-ktorej štruktúry.

Pán „Po mne potopa“ veľa nepredá

• Nemálo obchodov na Slovensku podľa B. Švábyho dodnes dosť komplikuje fakt, že predávajúci nechcú odložiť časť kúpnej ceny na krytie budúcich potenciálnych rizík, ktoré vyplynú výsostne z minulosti ich firmy. Ide o prípady, keď nového majiteľa prekvapia vo firme staršie zmenky podpísané ešte pred jeho vstupom do podniku. Či dodatočne dorubené dane.
• „Nemálo predávajúcich chce firmy predať takpovediac bez záruk na riziká, ktoré sa môžu objaviť až po samotnom obchode. Zároveň však v biznise ide o veľmi bežnú vec, na ktorej investori celkom prirodzene trvajú,“ hovorí B. Šváby.

Prívesky treba predať pomimo

• Predávajúci by mali pred predajom firmy od nej oddeliť a samostatne predať všetky ostatné jej non core aktivity a majetok, ktoré s jej nosnou činnosťou nesúvisia. Nový investor pri vytváraní kúpnej ceny totiž nacení iba samotný core biznis firmy. Majetok podniku, ktorý bezprostredne nepotrebuje, neocení. Alebo ho ocení v nižšej hodnote ako predávajúci.
• „Na skoršom odpredaji non core majetku firmy jej zakladateľ nielenže zarobí peniaze navyše, ale investor hneď bude vnímať, že voči nemu stojí kompetentný podnikateľ,“ hovorí B. Šváby.
• Bývalý majiteľ prešovských tatárskych omáčok a majonéz Doma Ján Polomský sa popri nich napríklad pred pár rokmi nesnažil predať českému Hamé aj svoj bočný biznis s inovatívnymi náhradami mäsa z vaječných bielkov. Hamé by ich totiž bralo len ako zaťaž navyše. Prešovčan nielenže zarobil na predaji Domy, ale ďalej sám rozvíja aj náhrady mäsa.

Exit „na tajňáša“ najlepšiu cenu neprináša

• „Naozaj dobrý predaj prináša iba konkurencia, a tak každému predávajúcemu odporúčam, nech svoj podnik predáva cez tender,“ hovorí E. Maták s tým, že dnes to ešte na Slovensku rozhodne nie je samozrejmosť. Mnohí ľudia z istého ostychu, nech sa o nich nehovorí, že predávajú, tak radšej s niekým rokujú iba exkluzívne. „Jediného kupca to však stavia do veľkej výhody. Nie je pod tlakom, aby zvyšoval cenu a celkovo zlepšoval svoju ponuku,“ pokračuje E. Maták s tým, že takto sa dodnes predávajú hlavne rodinné firmy a je to na vlastnú škodu rodín, ktoré za nimi stoja. Podľa neho je naozaj výhodnejšie radšej ísť cez skúseného poradcu, ktorý osloví viacej záujemcov a zorganizuje pre rodinu tender.

Zbytočne sa pred dealom nenafukovať

• Predávajúci majú často skreslenú predstavu, že investora zaujme hlavne výška tržieb. A tak pred akvizíciou naberajú aj menej výhodné kontrakty. Pre investora je však podstatnejšia dlhodobá ziskovosť firmy, a tak ho rizikové obchody skôr odradia.

Pomaly ďalej zájdeš

• „Celý akvizičný proces aj s nastavovaním ponúkanej ceny nikdy netreba urýchľovať len preto, že oproti vám stojí nejaký gigant svetového biznisu. Investor sa nemôže podvoliť časovému stresu, lebo práve ten je často zdrojom chýb,“ hovorí E. Maták s tým, že jeho skupina sa takto poučila hlavne pri odkúpení mäsokombinátu Mecom. Súperila oň s dánskym mäsiarskym koncernom Danish Crown a napokon v rýchlosti ponúkla až príliš vysokú cenu. Následná stabilizácia firmy trvala potom až niekoľko rokov a Penta pri nej z vlastného musela vyplatiť aj banky mäsokombinátu.

Nevestu odhaľovať možným ženíchom iba kúsok po kúsku

• Veľa majiteľov firiem sa obáva, aby pri akvizičných rokovaniach nenaleteli konkurentom, ktorí ich v skutočnosti kúpiť nechcú a ide im len o získanie citlivých informácií zvnútra predávanej firmy. Záujemcom sa dajú informácie odhaľovať postupne. Viac ich získava iba ten, kto má ozajstný záujem o obchod.
• Úniku informácií sa dá vyhnúť aj tým, že majiteľ firmy si dá vypracovať u nezávislého audítora due diligence, ktorú potom môže predložiť investorom. Tí tak nevidia všetky čísla firmy, ale len koncentrovanú správu najdôležitejších údajov.

O svadbe musí rozhodovať celá široká rodina

• O prevzatí podniku novým hráčom treba informovať úplne všetkých zainteresovaných. Inak hrozí strata niektorých dodávateľov surovín, odchod manažmentu, vzbura zamestnancov, ale aj to, že banky nepredĺžia podnikové úvery. Všetci zainteresovaní musia hlavne dopredu vedieť, aké sú plány nového investora, aby nestratili vieru v ďalší chod podniku.

Presne vedieť, čo je vlastne na predaj

• Viaceré predaje padajú aj preto, že predávajúci ani presne nevie, čo presne chce, či často mení svoje predstavy. Prvoradé je, aby majiteľ vedel, aký podiel vo firme chce predať. „Najhoršie je nájsť v ponuke, že transakcia je možná od zvýšenia kapitálu cez predaj tretiny až po prevedenie celej firmy. Takáto neistota ihneď odrádza,“ hovorí Jozef Janov z Hartenbergu.

Posúdiť silu minoritných

• Pokiaľ investor nekupuje celú firmu, no iba majoritný balík jej akcií, musí si podľa B. Švábyho posúdiť aj mieru vplyvu ostatných menších akcionárov. Ak reálne jej strategické smerovanie ovplyvňovať nemôžu a sú v nej len ako pasívnejší spoluinvestori, nový vlastník stav meniť nijako nemusí. No ak je to naopak a on chce mať firmu plne len pod svojou kontrolou, treba pôvodného vlastníka požiadať o vyplatenie ostatných akcionárov ešte pred samotným dealom. Alebo treba požiadať o zmenu stanov či spoločenskej zmluvy v takom rozsahu, aby bola reálna právomoc minoritných akcionárov zneutralizovaná.