Ako partner a člen korporátneho tímu právnikov advokátskej kancelárie act MPH advocates poskytujem právne poradenstvo pri fúziách a akvizíciách kľúčovým klientom z viacerých sektorov. Každá fúzia a akvizícia je jedinečná a jej riadenie si vyžaduje osobitý prístup.
V tomto článku prinášam zhrnutie súčasných trendov na trhu s transakciami a tipy, ktoré predávajúcim aj kupujúcim pomôžu zabezpečiť hladký a úspešný priebeh transakcie.
Súčasné trendy
Uplynulý rok bol nielen vo svete, ale aj na Slovensku v oblasti fúzií a akvizícií rekordný. V porovnaní s rokom 2020 zažila táto oblasť signifikantné oživenie, a to napriek pretrvávajúcej neistote spôsobenej pandémiou a pridruženými problémami.
Celkový objem aj počet transakcií medziročne vzrástol a zvýšila sa aj hodnota väčšiny spoločností vo vybraných odvetviach. Dominoval záujem o akvizície technologických firiem a spoločností z e-commerce. Trendom je snaha firiem urýchliť digitálnu transformáciu, a to aj cestou fúzií a akvizícií, aby tak dosiahli rýchlejší rast.
K zvýšenej transakčnej aktivite prispel najmä silný hospodársky rast po prvej vlne pandémie, dostupnosť voľného kapitálu, nízke úrokové sadzby, dôvera investorov v private equity, zvýšený apetít predávať a kupovať, a to aj pre vyššie valuácie.
Spoločnosti využívali fúzie a akvizície na rozšírenie portfólia produktov a služieb, zvýšenie výrobných, technologických a personálnych kapacít, získanie prístupu k nových technológiám či k prieniku na nové trhy.
Jedným z javov, ktoré prinieslo vysokokonkurenčné prostredie na trhu M&A, je zvýšená úroveň agresívnych praktík využívaných na realizáciu fúzií a akvizícií zo strany akvizičných spoločností. Ide o topping bids, contested transactions a podobne.
V roku 2022 by mohli transakčnú aktivitu mierne utlmiť rastúce úrokové sadzby, zvyšovanie cien a financovania, výpadky v dodávateľskom reťazci, problémy s pracovnou silou či zvyšujúca sa regulácia.
Existuje predpoklad, že obavy zo zvyšovania úrokových sadzieb a rastúcej inflácie vyvolajú časový tlak na realizáciu rýchlych transakcií. Kým bude na trhu pretrvávať strategický dialóg a zvýšený dopyt po transakciách, je veľmi pravdepodobné, že nedôjde v tomto smere k markantnej zmene.
Aj v roku 2022 sa budú musieť spoločnosti zamerať na riešenie problémov spojených s výpadkami dodávateľského reťazca, nedostatkom kvalifikovanej pracovnej sily, nutnosťou digitálnej transformácie, globálnou pandémiou a vysokou infláciou vrátane rastu nákladov na vstupy.
Z perspektívy priaznivého výhľadu hospodárskeho rastu na nasledujúce dva roky možno predpokladať, že firmy budú naďalej využívať fúzie a akvizície na urýchlenie realizácie svojich strategických priorít.
Tipy, ako úspešne realizovať transakciu
1. Zapojenie majiteľov od začiatku
Je veľmi dôležité, aby do transakcií boli zapojení aj majitelia firiem na strane predávajúceho aj kupujúceho. Okrem toho je dôležité, aby obe strany vstupovali do rokovaní s reálnymi očakávaniami.
Z našich skúseností nestačí, ak sa na transakcii a celom procese zúčastňuje „len“ vyšší a vrcholový manažment a externí poradcovia (právnici, účtovníci, daňoví poradcovia a ďalší konzultanti). Keďže najdôležitejšie a finálne rozhodnutia robia majitelia, tí musia v ideálnom prípade celý proces aj manévrovať.
Je dôležité, aby boli účastní na procese od začiatku do konca. Očakávania a záujmy shareholderov majú významný dosah na štruktúrovanie transakcie.
2. Spravodlivosť pre všetky strany
Jednou z priorít ešte pred uskutočnením transakcie je správne identifikovať kľúčových ľudí, produkty, projekty, procesy a na základe týchto vstupov a dát manažovať integračný proces.
Zvyčajne nastane obdobie, keď sa ako investor budete musieť spoliehať na bývalých riaditeľov a zamestnancov nadobúdanej firmy, takže ak sa budú cítiť ukrátení alebo podvedení, môže to ohroziť akvizíciu alebo fúziu.
Najlepšie projekty, na ktorých som participovala, boli tie, pri ktorých sa všetci zúčastnení stakeholderi (majitelia, vedenie, zamestnanci) cítili spokojní. Moje odporúčanie preto znie: Buďte otvorení, spravodliví a úprimní. Úspešné partnerstvá závisia od toho, ako každá strana vstúpi do transakcie.
3. Správna stratégia spájania kultúr
Takmer každý, kto bol súčasťou akvizície, zažil mentalitu „my“ verzus „oni“. Je to téma, ktorá môže skomplikovať výsledok transakcie. Kultúrny šok je prítomný na oboch stranách a treba ho riešiť okamžite.
Stratégia spájania kultúr od tej s liberálnym až po kultúru s rigidnejším nastavením musí vždy rešpektovať štruktúru trans-akcie a integračnú stratégiu s ohľadom na zachovanie kontinuity kľúčových procesov, produktov a ľudí.
Celý proces spájania kultúr rôznych firiem sa začína efektívnou komunikáciou. Ako prvé odporúčame zmeniť spôsob komunikácie, ktorá sa začína smerom od manažmentu nadol. Treba povzbudzovať manažérov a zamestnancov, aby používali slová „naši zákazníci“, „my sme zabezpečili“ a podobne.
To má rozhodujúci význam pre silnú firemnú kultúru. Odporúčame tiež okamžite komunikovať so zamestnancami, že ich pracovné miesta nie sú ohrozené. Ak sa totiž zamestnanci domnievajú, že ich prepustia, môže to spustiť lavínu problémov.
Zo všetkých akvizícií, na ktorých som sa doteraz podieľala, nebolo ani v jednej z nich potrebné znižovať stavy zamestnancov.
4. Súhlas správnych ľudí
Pri plánovanej transakcii z pozície externého človeka je dôležité získať podporu kľúčových interných osôb v rámci nadobúdanej firmy, ktorí pomôžu získať dôveru ľudí v nadobúdanej spoločnosti v prospech transakcie. Je kľúčové týchto ľudí identifikovať a investovať čas a komunikáciu do nich hneď od začiatku.
Títo zamestnanci sa zvyčajne nepodieľajú na predaji, preto je dôležité, aby ste s nimi efektívne komunikovali, dodržiavali svoje záväzky a poskytovali im relevantné informácie, aby mohli prijímať informované rozhodnutia na základe otvorenej a priamej interakcie. Úspech transakcie rastie vtedy, keď všetky strany spolupracujú na dosiahnutí spoločného cieľa.
5. Stráženie nákladov
Náklady finančných prostriedkov či nefinančného úsilia vloženého do realizácie M&A môžu byť značné. Môže sa stať, že vynaložené náklady na akvizíciu a integráciu bude ťažké dobehnúť v rozumnom čase. Z ekonomického hľadiska je potrebné náklady držať nízko a mať reálne očakávania.
6. Pozor na správnu valuáciu
Keďže M&A je kúpa komplexného aktíva (podniku, akcií a podobne), treba správne a reálne odhadnúť hodnotu aktíva – porovnať čísla na papieri so skutočnosťou. Klientom na strane kupujúcich odporúčame ustáliť kúpnu cenu ešte pred realizáciou transakcie a podľa toho nastaviť negociačnú stratégiu.
Predávajúci často ocenia spoločnosť pred transakciou a následne kupujúci s tímom poradcov realizuje vlastné ohodnotenie. Metódy valuácie sú rôzne, často vychádzajú z násobkov niektorých ekonomických ukazovateľov (EBITDA), odhadovaných budúcich tokov (DCF) či kombinácie viacerých metód.
Ak sa očakávania strán nestretnú, môže to vyvolať rokovania o cene. Ak predávajúci nesprávne nastaví valuáciu a kúpnu cenu, môže to u investorov vyvolať nedôveru v riadne fungovanie spoločnosti.
7. Plán B alebo vedieť, kedy odísť
Nie každú príležitosť sa oplatí uza-vrieť. Napríklad pri rozdielnej predstave o cene či nevhodnej firemnej kultúre predávajúcej firmy, ktorá je taká toxická, že by nestálo za to pridať ju do portfólia. Keďže viac ako polovica fúzií a akvizícií zlyhá, je lepšie mať záložný plán, ktorý investorovi napovie, že je čas odísť (so stratou či bez straty), aby sa predišlo ďalším spravidla masívnym stratám.
8. Pozor na externé riziká
Pri plánovaní a štruktúrovaní trans-akcie treba citlivo zvažovať aj externé faktory (politické, sociálne, globálne, regulačné) prinášajúce dodatočnú neistotu. Proces veľkých M&A je neistý, dlhodobý a komplexný, často spojený s povinnosťou získať súhlas regulátora. Ak je proces zasiahnutý nežiaducimi externými faktormi, môže priniesť dodatočné riziká.
Napriek tomu, že transakcie predstavujú komplexné, časovo i finančne náročné projekty, veríme, že rok 2022 bude pre M&A priaznivý a budeme môcť pracovať na ďalších zaujímavých projektoch, ktoré spoločne privedieme do úspešného konca.
Katarína Kasalová, partnerka a advokátka act MPH advocates
