Právnik: Pre dobrý obchod treba odkryť všetky karty a nerobiť tajnosti

Ako sa v akvirovaných firmách vyhľadávajú kostlivci znižujúci ich cenu a nastavujú kvalitné zmluvy?

Alfou a omegou je otvorená diskusia medzi oboma stranami, ktoré musia jasne pomenovať aj problematické záležitosti transakcie. Treba odkryť všetky karty a hrať otvorenú hru. Tak sa dá vyhnúť tomu, aby sa po transakcii objavovali kostlivci. Dôležitý je aj dôsledný právny audit. A pre nových vlastníkov je tiež bezpečnejšie, ak sa do zmlúv zakomponujú vo forme príloh aj vyhlásenia štatutárov či vedúcich zamestnancov preberaného podniku, že niektoré dôležité prevádzkové záležitosti sú v stave, ako predávajúci deklarujú či kupujúci očakáva. Takto sa zväčšuje tlak na to, aby nikto nič nezamlčiaval. Lebo za všetko ručia aj konkrétni lídri.

Mení sa v čase serióznosť majiteľov slovenských firiem pri akvizíciách?

Podvodov ubúda. Dnešní podnikatelia sú čestnejší než tí z 90. rokov. Je za tým ich väčšia vyzretosť, sofistikovanejšie právne i obchodné prostredie, no aj vplyv EÚ s vyššou právnou kultúrou a to, že náš trh je malý. Ľudia sa tu poznajú. Ten, kto podvádza, rýchlo stratí kredit a z trhu vypadáva. Dnes sa stretávam len zriedkavo s prípadmi, že niekto vstupuje do transakcie s cieľom zamlčať niečo podstatné alebo podviesť druhú stranu. Ak ma osloví nový klient, z ktorého nemám pocit, že je pripravený hrať čistú hru, radšej ponuku odmietnem. Som rád, že za 24 rokov praxe som nebol pri jedinej podvodnej transakcii.

S akými problémami či spormi sa najčastejšie stretávate pri akvizíciách?

Na začiatku kariéry sa mi často stávalo, že protistrana prišla so zmluvnou dokumentáciou, ktorá nebola jasná a vykonateľná v podmienkach Slovenska. Vtedy sa totiž používali aj zmluvné vzory zo Spojeného kráľovstva či z USA. Mali v sebe aj ustanovenia, ktoré nemali oporu v našom práve. Dnes mu je zmluvná dokumentácia oveľa lepšie prispôsobená, a to aj vďaka tomu, že je na trhu viac domácich právnikov s transakčnými skúsenosťami. Stále sú tu však aj skryté míny na strane predávajúcich.

Roman Hamala Zdroj: Milan David

Aké najčastejšie?

Treba dávať pozor, či z firiem nevyťahujú peniaze cez neprimerané odmeny pre subdodávateľov, ktorých sami ovládajú. Alebo predávajúcim chýba znalecké ocenenie k majetku, ktorý získali od spriaznených osôb. Transakcie niekedy komplikujú aj pretrvávajúce súdne spory. Časté sú aj problémy so staršími ekologickými záťažami. Predávajúci nechcú, aby finančná náročnosť ich odstránenia vstupovala do konečnej kúpnej ceny za firmu. Neštandardné správanie sa občas objavuje aj zo strany konkurentov predávajúceho. Napríklad špekulatívne spory, vyvolané nastrčenými stranami s cieľom znehodnotiť firmu v očiach kupcu.

Zahraniční investori sú menej tolerantní k vrtochom výkonnej i súdnej moci

Ako riešite takéto problémy?

Napríklad zmluvnými vyhláseniami predávajúceho, že ak nebude spolupracovať s kupujúcim na doriešení starších neduhov, je možné neskoršie odstúpenie od zmluvy. Alebo sa do zmlúv dávajú pokuty, prípadne sa uplatní oddialenie uhradenia časti ceny až do vyriešenia problému. Pri niektorých mojich obchodoch sa takto oddialilo päť až desať percent ceny. Prirodzene, každý predávajúci robí pri rokovaniach maximum pre to, aby získal celú kúpnu cenu hneď.

Čo majitelia slovenských firiem pri M&A procese zvládajú už veľmi dobre?

Predávajúci viac chápu potrebu hĺbkovej analýzy firmy. Inak sa ju investor obáva kúpiť. Lepšie rozumejú aj vplyvom niektorých problémov na konečnú cenu. Vedia na predaj lepšie štruktúrovať svoje aktíva. Nekombinujú nesúvisiace biznisy do jednej spoločnosti. Skoršie odčlenenie nesúvisiacich aktivít celý obchod urýchľuje.

A v čom zlyhávajú?

Stále podceňujú