Na jednej lodi nemôžu byť dvaja kapitáni. Platí to aj vo firme

Dôvodom založenia eseročky bol úspech v start-upových súťažiach so vzdelávacím logopedickým softvérom pre deti s poruchami reči.

Prvé problémy, s ktorými sa firma na začiatku vyrovnávala, súviseli so spoločenskou zmluvou a samotným založením spoločnosti. Vyriešiť museli autorské práva a vzťahy so zákazníkmi. Išlo tiež o licenčné zmluvy medzi spoločníkmi a firmou, ako aj o licencie na predaj produktu zákazníkom. „Zabrať nám dali otázky súvisiace s naším prvým daňovým priznaním a účtovníctvom firmy,“ priznáva.

Konateľka V. Štrbáková má v eseročke troch spoločníkov – Ondreja Galbavého, Miroslava Šimeka a Petra Demčáka, ktorý je druhým konateľom. Každý vložil do firmy 1 250 eur, štvrtinu základného imania. A ako sa vo firme môžu dohodnúť štyria majitelia, z ktorých sú zároveň dvaja konatelia?

V právomociam pri rozhodovaní v spoločnosti má štvorica spoločníkov jasno. „Ja ako konateľka a druhý konateľ môžeme samostatne rozhodovať a podpisovať obchod len do určitej sumy. Keď ide o väčšie obchody, musia to odsúhlasiť zvyšní spoločníci. Zatiaľ sme sa pri rozhodovaní o firemných veciach zásadne neposekali. Možno je to v našej spoločnosti ako v manželstve, že kríza príde až po siedmich rokoch,“ hovorí s úsmevom.

Sama pozná spoločnosti, kde to medzi spoločníkmi a konateľmi fungovalo len dovtedy, kým firma zarábala málo. „A potom ich rozdelili peniaze. Dúfam, že to nebude náš prípad,“ dodáva V. Štrbáková.

„Zatiaľ sme sa pri rozhodovaní o firemných veciach zásadne neposekali. Možno je to v našej spoločnosti ako v manželstve, Zdroj: Michal Matloň

Pochopiť úlohy a zodpovednosť

Trojjediné postavenie spoločníka v eseročke znamená, že vo svojej firme je tak trochu „dievčaťom pre všetko“ – firmu vlastní, je jej konateľom a zároveň aj zamestnancom.

Konateľ a výkonný riaditeľ spoločnosti Business Lease Slovakia Björn van den Berg si myslí, že viac ako samotná štruktúra firmy je dôležité, aby všetci podielnici vo firme rovnako chápali úlohy a zodpovednosť a v súlade s tým aj konali.

Jednou z predchádzajúcich aktivít B. van den Berga bolo poradenstvo pre stredné podniky v Holandsku. Tu mal možnosť vidieť, ako to funguje, keď majiteľ či majitelia spoločnosti pracovali v úlohe zamestnancov pre výkonného riaditeľa, ktorý vo firme nemal podiel. Holanďania, označovaní aj za námornícky národ, hovorievajú, že na jednej lodi nemôžu byť dvaja kapitáni. „Majitelia musia rešpektovať mandát výkonného riaditeľa, ale to isté platí aj naopak. Ak by to tak nebolo, v organizácii by vládol zmätok a nikdy by nebola schopná zamerať sa na svoje ciele,“ ozrejmuje.

„Úlohou výkonného šéfa nie je, aby sa zapojil do všetkého, čo sa deje v spoločnosti, a riadil svojich ľudí na mikroúrovni. Rovnako ani sedieť za veľkým písacím stolom a fajčiť cigary s nohami na stole.“ Moderný výkonný riaditeľ je podľa Holanďana viac vodca ako správca. Pre jeho priamych podriadených je to inšpirujúci kouč, ktorý im pomáha odbornými znalosťami a skúsenosťami, akým spôsobom sa začleniť do tímu, ktorý smeruje k jednému cieľu. B. van den Berg však vie, že sa to ľahšie povie, ako urobí.

Externý konateľ nie

„Konateľ spoločnosti koná v mene spoločnosti, rozhoduje o jej obchodnom vedení, zabezpečuje vedenie účtovníctva, zodpovedá za fungovanie firmy v súlade s právnymi predpismi a informuje spoločníkov o záležitostiach spoločnosti. Koná tiež vo všetkých veciach, v ktorých nekonajú iné orgány firmy,“ vymenúva najdôležitejšie právomoci konateľa Marek Benko z advokátskej kancelárie Soukeník – Štrpka.

Dodáva, že oprávnenie konateľa konať nie je možné navonok nijako obmedziť. Podľa jeho slov činnosť konateľa zaväzuje spoločnosť aj v prípade, ak napríklad prekročil rozsah predmetu podnikania spoločnosti.

Širokú právomoc konateľa pri vedení spoločnosti ale vyvažujú jeho povinnosti. Ako konštatuje M. Benko, konateľ je najmä povinný zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy či záujmy spoločníka. A napokon, nesmie uprednostňovať svoje záujmy či záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

Ak svoje povinnosti poruší, musí nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobil. Nároky voči konateľovi si môže uplatniť firma a za určitých okolností aj jej veritelia. Konateľ pritom za porušenie svojich povinností ručí celým svojím majetkom. M. Benko dodáva, že aj keď je zodpovednosť za vzniknutú škodu konateľa v porovnaní napríklad so zamestnancom podľa Zákonníka práce relatívne široká, jej preukazovanie v praxi je náročné. Často je možné zodpovednosť jednoznačne preukázať až v súdnom spore.

Výber konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným patrí k najvýznamnejším obchodným rozhodnutiam eseročiek. Externého konateľa považuje M. Benko v podmienkach slovenskej podnikateľskej praxe za rizikového a firmám ho neodporúča.

Ak zakladateľ spoločnosti nemá dostatočné skúsenosti s vedením firmy, je podľa M. Benka možné zabezpečiť jej fungovanie prostredníctvom spolupráce dvoch konateľov. Tí musia konať spoločne a nerozdielne. „Takýto spôsob v praxi umožňuje spojiť víziu a obchodné plány zakladateľa spoločnosti, ako jedného konateľa s odbornými skúsenosťami s vedením spoločnosti, s druhým, externým konateľom,“ uvádza.

Spoločník je nad konateľom...

Konateľ rozhoduje smerom von. Nerozhoduje však o tom, aké bude mať spoločnosť meno, sídlo, čo so ziskom, či sa bude deliť alebo sa použije na ďalší rozvoj spoločnosti. O tom rozhodujú spoločníci.

„Spoločník je nad konateľom. Môže kedykoľvek konateľa odvolať, čo neplatí naopak. Vzhľadom na to, že za spoločnosť navonok vystupuje len konateľ, je dobré upraviť jeho konanie v zmluve,“ konštatuje vedúci právneho oddelenia spoločnosti M2 Business Ján Marônek.

Dokladá to aj praktickým príkladom. Ak má trebárs konateľ uzatvoriť obchod nad desaťtisíc eur, musia to schváliť spoločníci. Keby sa tak nestalo, za vzniknutú škodu zodpovedá konateľ. „Naše právo je postavené na zásade ochrany tretích osôb, čo znamená, že takýto neschválený obchod nemožno anulovať. Bude napriek tomu platný, čiže firma by ho musela splniť. Malo by to však vplyv na konateľa, pretože uskutočnil obchod nad povolený finančný limit bez schválenia, za čo by mal niesť zodpovednosť.“

... ale aj naopak

Častým prípadom pri zakladaní eseročiek je rovnocenné postavenie dvoch polovičných vlastníkov firmy. Na všetky rozhodnutia „dovnútra“ spoločnosti ale treba nadpolovičnú väčšinu. Spoločníci sa takto ocitajú v prakticky neriešiteľnej situácii. Vyriešiť ju môže len súd. „Za kratší koniec by v takomto prípade ťahal ten, ktorý by nebol konateľom. Ten podpisuje dokumenty v mene spoločnosti, tomu banka vydá peniaze. Jednoducho, celá prevádzka a vedenie spoločnosti je na ňom,“ vymenúva najväčšie riziko pri usporiadaní vzťahov vo firme J. Marônek.

Sporom v budúcnosti môže podľa neho zabrániť dobrá spoločenská zmluva. „Rýchlym a efektívnym riešením, akceptovaným oboma spoločníkmi, je rozhodcovská doložka v spoločenskej zmluve. Ak vznikne medzi spoločníkmi spor o čomkoľvek, bude ho riešiť rozhodcovská organizácia. Išlo by teda už o obchodnú arbitráž, ktorá môže oveľa rýchlejšie a efektívnejšie rozseknúť spor spoločníkov.“

Odborná spolupráca na seriáli:

Partner seriálu: