Aby z hostiny nebolel žalúdok

„Najatraktívnejšie sú také podniky, ktoré svoj inovatívny produkt či službu vedia rozšíriť aj na zahraničné trhy a nový investor sa s nimi teda nemusí obmedzovať len na menší slovenský trh,“ hovorí riaditeľka oddelenia transakčného poradenstva slovenskej pobočky Deloitte Ivana Lorencovičová. Bez ohľadu na to, akú dobrú firmu si investor vyhliadne, stále platí aj to, že z nej bude dlhodobo profitovať iba vtedy, ak pri jej kúpe dokáže vyhľadať a eliminovať všetky možné riziká a zaplatí za ňu len primeranú cenu.

Široká paleta nástrah

Najčastejšie dochádza k akvizíciám medzi priamymi konkurentmi, ktorí svoj trh i ekonomickú výkonnosť relatívne dobre poznajú. „Ale okrem toho si kupujúci musí skontrolovať to, či má ním preberaná firma v poriadku aj všetky právne veci, dane i vzťahy s kľúčovými obchodnými partnermi a zamestnancami. Ale aj to, ako myslí trebárs na budúce environmentálne povinnosti,“ hovorí partner právnej kancelárie Hamala-Kluch-Víglaský Martin Kluch. Kupujúci pri preverovaní vnútornej kvality firmy musí podľa neho myslieť aj na to, že najväčšie problémy sa skrývajú v tom, čo mu predávajúci sám od seba neukáže.

Menej závažné slabiny podnikov sú, ak príznukuje M. Kluch tie, ktoré vie nový záujemca po odhalení relatívne rýchlo a bezbolestne vyriešiť. Takýmto rizikom je napríklad, ak podnik opomenul, že minimálne raz ročne treba zvolať valné zhromaždenie. Konkurenti by to voči nemu mohli využiť a iniciovať na súde jeho výmaz. „Ale ak na to nový investor príde, dá sa problém pomerne rýchlo vyriešiť zvolaním valného zhromaždenia,“ hovorí M. Kluch.

V preberaných firmách treba často opravovať tiež pracovné zmluvy, najmä ak už nesúhlasia s aktuálnou legislatívou. „V novej firme je potrebné preveriť aj silu zástupcov zamestnancov, nech nastupujúci majiteľ vie, do čoho ide,“ pokračuje M. Kluch.

Preveriť si treba aj to, ako má firma chránené svoje patenty a ochranné známky. „To je v slovenských podnikoch osobitne častý problém. Stačí ísť na web Úradu priemyselného vlastníctva, tam si všetko overiť a v prípade nutnosti lepšie zabezpečiť,“ hovorí právnik. V tejto oblasti sa však občas dejú nekalosti aj z druhej strany. Záujemca od kúpy odstúpi a slabo chránené produkty sám skopíruje. Predávajúci sa proti tomu môže brániť tým, že pokiaľ nie je dohoda definitívna, nebude záujemcovi odkrývať všetky svoje benefity. A podpíše s ním striktnú zmluvu o dôvernosti.

Odkupované firmy v mnohých prípadoch nemajú ani licencie na používané softvéry. Nemusí ísť hneď o to, že ich využívajú načierno, ale často sa podniku stratili. Dá sa to rýchlo napraviť tým, že nový vlastník sa skontaktuje s poskytovateľom softvéru a zlegalizuje ho.

Len to nie

Ťažšie sa dáva do poriadku, ak podnik nemá bezpečné zmluvy s kľúčovými obchodnými partnermi. „Najmä pri menších firmách ide často o deravé dohody založené len na dlhodobých kamarátskych vzťahoch. Také postačujú, len ak všetko funguje. Ak nie, nastávajú problémy,“ upozorňuje M. Kluch s dôvetkom, že ak má firma s nejakým partnerom mäkšiu zmluvu, mení sa, prirodzene, len dosť ťažko.

Veľkým problémom, predovšetkým v menších rodinných firmách, je aj miešanie firemného majetku so súkromným. Majitelia si napríklad postavia z podnikových peňazí výrobnej firmy aj realitný projekt, a keď prichádza nový investor, tvária sa, že bytovky či nákupné centrum sú úplne mimo majetku predávanej spoločnosti.

Ešte vážnejším problémom je zamlčovanie skutočností, ktoré môžu v budúcnosti zasadne znížiť hodnotu podniku. „Veľký pozor si treba dať na to, či sa nehnuteľnosti firmy nemôžu stať predmetom reštitúcií. Na súdoch si je dobré preveriť aj to, či podnik niekto nežaluje,“ radí M. Kluch. Žaloby si treba preveriť nielen na súde, ku ktorému prislúcha terajšie sídlo firmy, ale aj na súdoch, ku ktorým patrili predchádzajúce sídla spoločnosti. Podľa právnika firmy pred predajom niekedy menia sídla len preto, aby sa takto pokúsili ukryť svoje kauzy.

Vážnou hrozbou je aj to, ak si podnik nevytvára rezervy na riešenie budúcich ekologických povinností. Osobitne v priemyselných odvetviach si musí kupujúci zistiť, ako podnik myslí na ekológiu. Ak nie, treba to podľa M. Klucha zohľadniť v zrážkach z ponúkanej ceny.

Ostražitosť kupujúceho musí ešte viac stúpnuť vo firmách s viacerými spoločníkmi, ktorí sú aj v pozíciách konateľov. „Vzrastá predpoklad, že tam môže byť aj niekto menej seriózny, kto si pred ostatnými ulieva peniaze bokom. Trebárs cez predražené externé služby či nákupy tovarov,“ pokračuje M. Kluch.

Riaditeľka oddelenia transakčného poradenstva slovenskej pobočky Deloitte Ivana Lorencovičová. Zdroj: Maňo Štrauch

Záruky na skryté chyby

Vždy však môže nejaká slabina uniknúť. Ideálne preto je, ak sa kupujúci s predávajúcim dohodne, že časť kúpnej ceny zostane uložená v depozitári banky alebo u notára. K jej uvoľneniu príde až vtedy, ak sa už v podniku počas vopred dohodnutej lehoty neobjaví žiadna slabina znižujúca jeho hodnotu.

„Odloženie časti kúpnej zmluvy je ideálne, pretože neseriózny predajca po zamlčaní slabín svojej bývalej firmy môže špekulatívne previesť majetok na iných blízkych ľudí. A ak by aj potom prehral nejaký súdny spor, škoda sa už od neho vymáha len veľmi ťažko,“ dôvodí M. Kluch. Ale mnohí slovenskí predávajúci širšie záruky podpisovať nemienia a po podpise zmluvy už s obchodom nechcú mať nič spoločné. Kupujúci potom pod tlakom ďalších záujemcov vyplatia hneď celú kúpnu sumu, len aby firmu získali. To je ale podľa M. Klucha veľká chyba.

Trvať treba podľa neho aj na zárukách, lebo pri obchodoch nezriedka dochádza k podvodnému konaniu. Jeho kancelária aktuálne zastupuje jedného zahraničného investora, ktorý na Slovensku kúpil výrobcu telekomunikačných zariadení, no cíti sa podvedený. Bývalí majitelia tohto výrobcu podľa M. Klucha tesne pred dokončením celého obchodu, keď už mali firmu iba udržiavať v chode, zrealizovali v nej niekoľko operácií, ktoré zasadne znížili jej majetok. Narýchlo si z firmy vyplatili zisky za viacero rokov dozadu. Na nehnuteľnosti firmy podpísali so spriaznenou osobou dlhodobú a neprimerane lacnú nájomnú zmluvu. A napokon za narýchlo vymyslený právny spor svojej firmy vyplatili ďalšej spriaznenej osobe v rámci vyrovnania vysoké odškodné. „Na všetko už chystáme žalobu a zvažujeme aj trestné oznámenie. Zdá sa, že predávajúci už svoj majetok poprepisovali aj na iných ľudí a zjavne to mali celé vopred pripravené,“ vysvetľuje M. Kluch.

Precízne hľadanie kompromisu

Primerané záruky pre kupujúceho podľa neho musia existovať, no predávajúceho, najmä ak nie je zvyknutý na medzinárodný štandard transakcií, na ne treba presviedčať len veľmi opatrne. „Právnici kupujúceho nemôžu byť až príliš agresívni, lebo žiadosť o desaťročné spätné záruky so zadržaním tretiny kúpnej ceny sa nedajú na stôl predávajúceho predložiť len tak. Urazil by sa a obchod by to ohrozilo,“ hovorí M. Kluch. Preto sa musia vždy trpezlivo hľadať kompromisy. Predávajúcemu treba vysvetľovať štandardy akvizičných transakcií a kupujúcemu zasa miestne špecifiká. Podľa jeho vyjadrenia je najlepším a najlacnejším právnikom na svete doktor kompromis.

Pripája sa aj I. Lorencovičová, ktorá si zo svojej praxe najviac cení tie obchody, keď jej poradenská firma dokázala zladiť pôvodne zásadne rozdielne pohľady predávajúceho s kupujúcim. „Slováci vidia ceny svojich firiem často úplne inde ako zahraniční investori, prichádzajúci na Slovensko. My si ceníme, že sa obchod napokon predsa len zrealizuje,“ pokračuje s tým, že niektorí slovenskí majitelia podnikov sú po tom, keď po prvýkrát vidia ponúknuté zmluvy zahraničných investorov, prekvapení. Pýtajú sa, prečo k nim nemajú cudzinci hneď dôveru. Poradca im musí vysvetľovať, že na Západe sú takéto rozsiahle zmluvy bežným štandardom. Zahraniční investori sa zasa poradcom sťažujú, prečo Slovákom tak dlho trvá rozhodovanie. Veď v západnej Európe trvá akvizícia len tri až šesť mesiacov. Nie rok ako na Slovensku.

U niektorých domácich investorov vidí poradkyňa chybu aj v tom, že niekedy platia za firmy až príliš veľa. „Je to často dôsledok nesprávneho posúdenia rizík alebo priveľkého optimizmu pri príprave biznis plánu,“ podčiarkuje I. Lorencovičová.

Slušne sa ukázať

Predpokladom dobrej akvizície je aj otvorené predstavenie sa nového investora úverujúcim bankám preberaného podniku, jeho kľúčovým obchodným partnerom i zamestnancom. „Odchádzajúci i nový majiteľ musia spolu upokojiť všetkých zainteresovaných, že nič zásadné sa nemení a firma ide ďalej,“ hovorí M. Kluch. Táto zásada sa čoraz viac vrýva aj do pôsobenia dravších finančných investorov. „Snažíme sa byť pre odkupované firmy partnermi, neprišli sme ich len zreštrukturalizovať a predať. Naopak, vo firmách chceme byť dlhodobo a mienime ich posúvať dopredu aj s pomocou ich kvalitných zamestnancov,“ hovorí Jozef Janov, spolumajiteľ investičnej spoločnosti Hartenberg, ktorá v súčasnosti kupuje najmä zdravotnícke zariadenia a aktíva.

Otvorená komunikácia nového vlastníka je mimoriadne dôležitá najmä vtedy, ak si chce v preberanej firme udržať pôvodný manažment či v istej minoritnej pozícii aj pôvodného vlastníka. To platí predovšetkým pre finančných investorov. Strategickí investori majú zväčša dostatok vlastných manažérov. Ale niekedy ide o zachovanie kontinuity aj stratégom. Osobitne vtedy, ak je bývalý vlastník či manažment ťahúňom inovácií alebo ak garantuje zachovanie dobrých vzťahov s kľúčovými zákazníkmi. „O bývalé vedenia podnikov majú napríklad záujem kupci teplární, lebo ide o regionálne biznisy nadviazané na lokálne vzťahy,“ spresňuje I. Lorencovičová.

Za pravdu jej dáva finančný riaditeľ teplárenskej skupiny Cofely Martin Žigo, ktorého firma podrástla práve akvizíciami. Partnerstvá s bývalými vlastníkmi odkupovaných mestských teplární sú podľa neho pre jeho skupinu významné práve tým, že ich pôvodní lídri majú vo svojich regiónoch dlhoročné kontakty i zázemie.

Podľa I. Lorencovičovej je pre investorov veľkou výhodou aj to, keď progresívnu firmu môžu získať aj s perspektívnym manažmentom. „Zahraničného spoluvlastníka do našej rodinnej firmy prilákalo, že len nedávno sme zdarne dokončili výmenu generácií a sme vo vedení sami mladší ľudia,“ hovorí spolumajiteľ vrábeľského predajcu ochranných pracovných pomôcok DeLux Rastislav Demeš, zať zakladateľov firmy z rodiny Strieškovcov. Francúzsky koncern Descours&Cabaud bol ochotný vstúpiť do ich firmy, hoci v nej získal len 45-percentný podiel.

Jozef Janov, spolumajiteľ investičnej spoločnosti Hartenberg Zdroj: Maňo Štrauch

Trh je späť

Pre slovenský trh s podnikmi, rovnako ako pre európsky platí, že sa znova oživuje. Prvá polovica vlaňajšieho roka bola dokonca na starom kontinente od začiatku krízy v akvizíciách vôbec najsilnejšia. Hodnota transakcií za dané obdobie sa medziročne zdvihla až takmer o tretinu. „Aj slovenský trh s podnikmi opäť naberá na sile. A nielen preto, že niektoré nadnárodné energetické koncerny predávajú svoje tunajšie predtým získané podniky. Pre ďalších nových investorov sme stále atraktívni, lebo rastieme,“ ozrejmuje I. Lorencovičová.

Viacerí manažéri tuzemských dcér nadnárodných firiem TRENDU potvrdili, že Slovensko je pre koncerny znova viac zaujímavé aj vzhľadom na napätú situáciu na veľkých trhoch v Rusku a na Ukrajine. Koncerny obracajú pozornosť opäť viac na stabilnejšiu strednú Európu. Pravdou však zostáva, že Slovensko naďalej obmedzuje menšia veľkosť jeho firiem. Koncerny lákajú skôr širšie trhy s väčšími firmami v Poľsku či Rumunsku.

Najatraktívnejším sektorom globálneho biznisu je teraz zdravotníctvo. Nasledujú ho technológie, médiá a telekomunikácie. Z popredných miest však neustupuje ani energetika, maloobchodný predaj a infraštruktúrne projekty.

Ruská ruleta či texaský rozstrel

Na Slovensku sú fúzie, teda rovnocenné prepojenia bývalých konkurentov do väčších spoločných podnikov, najmä pre nedôveru medzi partnermi ojedinelé. Ale globálne koncerny ich dosť využívajú. K vyjednaniu lepších cien od odberateľov síce spravidla nevedú, no prispievajú k nemalým úsporám nákladov.

Keďže ide o spojenia dvoch donedávna konkurenčných hráčov, o to viac treba myslieť na vzájomné preverenie serióznosti. Minulosť a morálku nového partnera treba poznať dokonale. A je nevyhnutné dohodnúť si s ním presné pravidlá, ako sa budú v spoločnom podniku riešiť krízové situácie. „Pri zmluvných dokumentoch pre novú fúziu treba myslieť na všetko, na čo sa dá. Transakčné dokumenty musia byť maximálne dôsledné a pesimistické, lebo partneri sú kamaráti väčšinou len vtedy, keď sa firme darí. Ak je to naopak, môžu prísť spory,“ hovorí partner právnej kancelárie Hamala-Kluch-Víglaský Martin Kluch. Práve po rozhorení sporov sa zmluvy začínajú čítať lupou. Vtedy partneri ocenia dobre napísanú zmluvu bez možnosti jej rôznych interpretácií.

V spoločnom podniku si napríklad treba stanoviť presné pravidlá, aký obchod musí schváliť valné zhromaždenia firmy a kde stačí súhlas dozornej rady či predstavenstva. Malo by byť jednoznačne jasné, ktorý orgán firmy čo schvaľuje a akou väčšinou hlasov.

„Vopred sa treba dohodnúť, čo sa bude diať, ak nastane patová situácia, keď budú mať partneri úplne rozdielny názor. Lebo ak firma stojí na mieste, je to pre ňu to najhoršie,“ pokračuje M. Kluch. V takýchto prípadoch sa môže využívať viacstupňové hľadanie východiska. Najskôr sa do podniku pozýva nezávislý mediátor, ktorý má hľadať medzi ťažšie komunikujúcimi partnermi kompromis. Ak sa mu to nepodarí, partneri sa môžu vopred dohodnúť, že mediátor sám určí, ktorá zo sporiacich strán má pre firmu lepšie riešenia. Ak všetko zlyhá, na rad prichádza definitívny rozchod spojený s vykupovaním podielov, keď jeden z partnerov z firmy odchádza.

Na vykupovanie podielov existuje viacero modelov. Jedným z nich je ruská ruleta. Pri nej partner, ktorý prvý vzdal hľadanie kompromisu, pošle tomu druhému návrh, za koľko je ochotný predať svoj podiel. Druhý partner túto cenu prijme alebo povie, že, naopak, on za rovnakú sumu svoj podiel predá prvému partnerovi. Ten už potom musí nakupovať len za cenu, ktorú pôvodne sám navrhol. „Tento spôsob je najlepší, keď majú partneri vo firme rovnaké podiely. Prvý hráč si nedovolí ponúknuť nerealisticky vysokú cenu, lebo napokon ju možno bude musieť vyplatiť on sám,“ hovorí M. Kluch.

Ďalší možný spôsob vyplatenia – texaský rozstrel je založený na tom, že obaja partneri napíšu do obálok ceny, za aké sú ochotní vykúpiť podiel toho druhého. Následne sa vyberá vyššia cena. Využíva sa aj holandská dražba. Partneri pri nej do obálok napíšu cenu, za akú sú ochotní predať svoje podiely. Vo firme zostáva ten, kto dal vyššiu cenu. Potom, ako si od porazeného partnera kúpi podiel za jeho nižšiu obálkovú cenu.

Odborná spolupráca na seriáli: