SoftBank uzatvára s Deutsche Telekom dohodu o dlhodobom strategickom partnerstve

SoftBank Group Corp. (SoftBank) oznámila uzavretie dohody o strategickom partnerstve a akciovom swape so spoločnosťou Deutsche Telekom AG (DT). V rámci strategického partnerstva medzi oboma spoločnosťami získa viac ako 300 portfóliových spoločností SoftBank prístup k ďalším približne 240 miliónom zákazníkov DT v Európe a v Spojených štátoch, čo im umožní rýchlo a lacno expandovať. DT bude ťažiť zo zvýšenia priemerného výnosu na zákazníka (ARPU), zníženie odlivu zákazníkov a možnosti účasti na báze joint venture.

V rámci dohody o akciovom swape uplatní spoločnosť DT časť svojich call opcií, ktoré jej boli poskytnuté spoločnosťou SoftBank v súvislosti s dohodou z júna 2020. DT získa približne 45 miliónov akcií T-Mobile US (TMUS) od SoftBank výmenou za vydanie 225 miliónov nových akcií DT zo svojho základného imania spoločnosti SoftBank.

V ďalšej fáze má spoločnosť DT v úmysle využiť call opcie na získanie ďalších približne 20 miliónov akcií TMUS od spoločnosti SoftBank, a to prostredníctvom reinvestície 2,4 miliardy dolárov očakávaných výnosov z ohláseného predaja spoločnosti T-Mobile Netherlands. V dôsledku týchto operácií (akciového swapu a reinvestície výnosov) sa SoftBank stane 4,5 percenta akcionárom DT a ponechá si 3,3 percenta podiel v spoločnosti TMUS, ktorý by sa prostredníctvom upravených akcií True-Up mohol zvýšiť na 6,9 percenta v prípade, že cena akcií TMUS dosiahne určitých míľnikov.

SoftBank touto transakciou diverzifikuje svoje pôsobenie v telekomunikačnom sektore v Japonsku, Európe a USA so 41 percentným podielom v SoftBank Corp., 4,5 percenta v DT a 3,3 percenta v TMUS. SoftBank tak získava prístup k takmer 300 miliónom zákazníkov po celom svete, vrátane približne 55 miliónov zákazníkov SoftBank Corp., približne 95 miliónov zákazníkov DT a približne 140 miliónov zákazníkov TMUS.

Z finančného hľadiska je táto transakcia veľmi sľubná. SoftBank vymieňa akcie TMUS, ktoré primárne podliehajú opciám s fixnou cenou bez potenciálu rastu, za akcie DT, pri ktorých sa SoftBank domnieva, že majú značný potenciál dlhodobého rastu nad rámec dohodnutej referenčnej ceny 20 EUR.

SoftBank sa stane druhým najväčším súkromným akcionárom so zamýšľaným zastúpením v predstavenstve. SoftBank si navyše udržuje významnú pozíciu v TMUS tým, že drží akcie TMUS, ktoré primárne podliehajú obchodovateľným opciám, a prípadne akcie s možnosťou úpravy hodnoty True-up. SoftBank očakáva, že keďže je TMUS lídrom v sektore 5G a využíva synergický potenciál plynúci z fúzií, bude spoločnosť generovať kapitál významnej hodnoty.

SoftBank bude môcť použiť akcie DT a TMUS ako kolaterál na účely financovania a hedgingu. Akákoľvek takáto transakcia by bola v súlade s dlhodobým strategickým partnerstvom, pričom SoftBank by si ponechala významnú expozíciu voči cene akcií DT a TMUS.

„Ide o prelomovú transakciu, ktorá má skutočný prínos pre všetky spoločnosti v našom portfóliu, SoftBank a Deutsche Telekom," uviedol Marcelo Claure, korporátny riaditeľ, výkonný viceprezident a prevádzkový riaditeľ SoftBank Group Corp. a generálny riaditeľ SoftBank Group International.

„Dlhodobé strategické partnerstvo vytvorí našim portfóliovým spoločnostiam neuveriteľné príležitosti na urýchlenie ich rastu vďaka prístupu k približne 300 miliónom zákazníkov v Japonsku, Európe a USA. Transakcia diverzifikuje našu expozíciu v oblasti telekomunikácií a SoftBank sa vďaka nej stáva druhým najväčším súkromným akcionárom DT, pričom si zachováva významnú expozíciu voči rýchlo rastúcej TMUS.

Pre spoločnosť DT je to tiež rozhodujúci krok na ceste k jej stanovenému cieľu získať väčšinový podiel v spoločnosti TMUS, pričom príchod najväčšieho svetového technologického investora v podobe spoločnosti SoftBank potvrdzuje víziu Telco 2030 a súčasne dokladá iniciatívu „Magenta Advantage". Teším sa na dlhodobú spoluprácu s Timom a celým jeho tímom. "

„Sme potešení, že môžeme privítať SoftBank ako nového kľúčového investora a strategického partnera spoločnosti Deutsche Telekom, a nemôžeme sa dočkať, až začneme pracovať na príležitostiach k budovaniu hodnôt, ktoré táto spolupráca prinesie pre SoftBank aj pre Deutsche Telekom," uviedol Timotheus Höttges, generálny riaditeľ spoločnosti Deutsche Telekom AG.

V súvislosti s touto dohodou vedenie DT podporí návrh spoločnosti SoftBank na zvolenie pána Claure do dozornej rady DT na nasledujúcom výročnom valnom zhromaždení. Transakcia už bola schválená predstavenstvom SoftBank a dozornou radou DT a očakáva sa, že bude uzavretá a nadobudne platnosť zápisom do obchodného registra DT.

Spoločnosť Sullivan & Cromwell pôsobila ako právny poradca spoločnosti SoftBank pri tejto transakcii.