1. Obchodné meno vašej spoločnosti a predmety činnosti
Vaša firma sa môže volať, ako chcete. Jednu vec však budete musieť pri výbere jej názvu rešpektovať - v obchodnom registri si preverte, či už neexistuje firma s vašim názvom. Na koniec názvu pridáte slová spoločnosť s ručením obmedzeným, alebo iba skratku s.r.o. alebo spol. s r.o., pred ktorými je čiarka. Na predmetoch podnikania nešetrite - v budúcnosti, ak vaša firma porastie, sa vám zíde širšie zameranie. Na živnostenskom úrade vám s ich výberom pomôžu.
2. Sídlo vašej eseročky
Pri podávaní žiadosti o osvedčenie o živnostenskom oprávnení a návrhu na zápis do obchodného registra budete musieť predložiť nájomnú zmluvu či iný dokument o vašom práve na užívanie priestorov. Vlastník musí v nej súhlasiť so zriadením sídla vašej spoločnosti. Tá môže mať rovnakú adresu, ako má váš byt či dom. V takomto prípade musíte predložiť list vlastníctva. Vaša spoločnosť môže mať aj virtuálnu adresu, ktorú máte zapísanú v obchodnom a živnostenskom registri. Aj poštu vám môžu spravovať a dvíhať za vás telefóny. V Bratislave sa cena virtuálneho sídla za mesiac pohybuje od 20 eur.
3. Aké doklady musíte mať a čo všetko musíte vybaviť
Eseročku vybavíte minimálne za dva týždne, avšak môže to trvať aj päť týždňov. Jednoosobová spoločnosť s ručením obmedzeným potrebuje zakladateľskú listinu (podpis zakladateľa musí byť osvedčený u notára), vyhlásenie zakladateľa, že nie je spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach, vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladov, výpis z osobitného účtu správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo nájomnú zmluvu, podpisový vzor konateľa, list vlastníctva na nehnuteľnosť, v ktorej bude mať spoločnosť sídlo a súhlas správcu dane so zápisom v obchodnom registri.
Ak s.r.o. zakladajú viacerí spoločníci, potrebujú spoločenskú zmluvu.
Najskôr musíte získať súhlas správcu dane so zápisom v obchodnom registri. Je to vlastne doklad o tom, že nemáte daňový dlh. Žiadosť sa podáva na daňovom úrade podľa adresy zakladateľa spoločnosti. Od úradu ho dostanete do päť pracovných dní na adresu, ktorú uvediete v žiadosti.
Základné imanie možno splatiť peňažným alebo nepeňažným vkladom. Splatenie základného imania sa preukazuje vyhlásením správcu vkladu o tom, že spoločníci splatili základné imanie k jeho rukám. Správca vkladu musí vklady vložiť na účet v banke. Ten môže vzniknúť až v deň, kedy zakladatelia podpísali spoločenskú zmluvu u notára. Banka potom vydá na požiadanie správcu výpis z účtu. Ten je druhým dôkazom o tom, že základné imanie bolo splatené. Po vzniku spoločnosti je možné peniaze z účtu vybrať do pokladnice a použiť na podnikanie.
Predtým, ako sa spoločnosť zapíše do obchodného registra, musí mať osvedčenie o živnostenských oprávneniach. To získa zakladateľ eseročky na živnostenskom úrade do troch dní. Za jeden predmet voľnej živnosti sa platí päť eur. Podpisy ostatných spoločníkov na plnej moci musia byť úradne osvedčené. Novú spoločnosť po zápise do obchodného registra živnostenský úrad môže nahlásiť správcovi dane ako platiteľa dane z príjmu, ak to vyznačíte na žiadosti na živnostenskom úrade. Konateľovi spoločnosti potom odpadne povinnosť nahlasovať to daniarom. Identifikačnú kartu s DIČ potom zašle daňový úrad na adresu sídla spoločnosti.
Po tom, ako ste získali súhlas od správcu dane, výpis z osobitného bankového účtu správcu vkladu a osvedčenie o živnostenskom oprávnení, je ďalším krokom návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra. Treba k nemu pripojiť kolky v hodnote 331,50 eura. Registrový súd zapíše s.r.o. do registra do dvoch pracovných dní.
4. Základné imanie
Základné imanie s.r.o. je minimálne 5-tisíc eur. Od januára bude možné založiť eseročku za jedno euro. Odborníci však odporúčajú základné imanie čo najvyššie, minimálne však 5-tisíc eur, keďže novela Obchodného zákonníka má sprísniť podmienky fungovania spoločností s majetkom do 25-tisíc eur.
Radí odborník: Imanie minimálne 5-tisíc eur zabezpečí od januára vyplatenie celého zisku. Vyššie vlastné imanie tiež ochráni pred "krízovým stavom spoločnosti", s ktorým počíta novela. Ak by spoločníci nedokázali zložiť hodnotu základného imania, tak im navrhujem kúpu hotovej, ready made spoločnosti s už zloženým základným imaním. Kúpa spoločnosti ich vyjde síce o 100, prípadne 200 eur viac, avšak nemusia mať základný kapitál. Ďalším spôsobom ako obísť základné imanie, je zložiť len 2 500 eur, pričom zvyšok sa doplatí neskôr (do piatich rokov po vzniku a zápise spoločnosti do obchodného registra). Je možné tiež využiť nepeňažný vklad, napríklad by mohlo ísť aj o know-how. Spoločníci si môžu tiež registrovať doménu za desať eur a dať si ju ohodnotiť na tisíce eur. Taktiež si môžu dať ako fyzické osoby registrovať ochrannú známku (suma s poplatkami okolo sto eur), ktorú následne vložia do firmy ako svoj nepeňažný vklad. K oceneniu nepeňažného vkladu však treba znalecký posudok (okolo 500 eur).
5. Spoločník, konateľ a zamestnanec
Spoločníkom s.r.o. môže byť fyzická alebo právnická osoba. Jedna s.r.o. môže mať najviac 50 spoločníkov. Jednoeurová s.r.o. by mala mať od januára najviac päť spoločníkov. Spoločník môže byť konateľom, prokuristom, členom dozornej rady. Môže byť však aj klasickým zamestnancom bez funkcie, s ktorým by sa uzatvorila pracovná zmluva. Spoločníci by mali mať jasno v tom, ako nastaviť vzťahy vo firme a ako sa odmeňovať.
Radí odborník: V tejto súvislosti je treba brať zreteľ najmä na blížiacu sa novelu Obchodného zákonníka a jeho novozavedený inštitút "vrátenia vkladu". Inak povedané, vzťahy medzi spoločnosťou na jednej strane a jej spoločníkom na druhej strane (či už v pozícii funkcie alebo zamestnanca) by mali byť primerané s prihliadnutím na obvyklú hodnotu odmeny či mzdy v porovnaní s "okolitým trhom". Inak sa môže stať, že to čo je nad touto obvyklou hodnotou by sa malo vrátiť spoločnosti. Inak to bude musieť vrátiť vedenie spoločnosti. To môže mať aj dopad na daňovú optimalizáciu. Daňový úrad túto "nadhodnotu" nemusí akceptovať ako daňový výdavok. Vyplatenie už raz zdaneného zisku spoločníkom podlieha zdravotným odvodom vo výške 14 percent z vyplatenej sumy. To je možné ale obísť za predpokladu, že spoločníkom bude "iná entita pod dozorom spoločníka," na ktorú sa nebude vzťahovať zdravotný odvod, a zároveň nebude zaťažená ani daňou z vyplatenej dividendy (prípadne len v minimálnej úrovni, napríklad päť percent).
6. Spoločenská zmluva
V spoločenskej zmluve by ste mali určiť podiely spoločníkov a upraviť jasné pravidlá delenia budúcich ziskov. Možností fungovania spoločníkov je veľmi veľa. Ak sa nenastavia ich pravidlá, hrozia konflikty. Na všetky záležitosti "dovnútra" spoločnosti treba nadpolovičnú väčšinu. Za kratší koniec by v takomto prípade ťahal ten, ktorý nie je konateľom. Vo vzťahu k tretím osobám totiž nekoná menom spoločnosti spoločník, ale jej konateľ.
Radí odborník: Rýchlym a efektívnym riešením prípadných sporov spoločníkov je rozhodcovská doložka v spoločenskej zmluve. Ak vznikne medzi spoločníkmi spor o čomkoľvek, riešiť ho bude rozhodcovská organizácia. Otázkou je však finančné vyrovnanie so zostávajúcim spoločníkom. O tom spravidla štandardná spoločenská zmluva mlčí. Je mnoho spôsobov ako oceniť obchodný podiel. Môže ísť napríklad o metódu vlastného imania, ktorá však neprihliada pri oceňovaní na iné aktíva spoločnosti, taktiež o podnikateľskú metódu, ktorá zasa zohľadňuje iné aspekty alebo sa môžu pri určovaní hodnoty obchodného podielu použiť viaceré metódy.
7. Vzťahy medzi spoločníkmi a orgánmi spoločnosti (napríklad konateľom)
Konateľ podpisuje obchody v mene eseročky, tomu banka vydá peniaze, on rozhoduje komu dáva zákazku, od koho sa zoberie tovar. Konateľom môže byť jeden zo spoločníkov, ale aj iná osoba. Konateľ rozhoduje navonok. Teda "dohaduje, prijíma a odovzdáva" vo vzťahu k obchodným partnerom spoločnosti. Nerozhoduje však o tom, aké bude mať spoločnosť meno, sídlo, čo so ziskom, či sa bude deliť, alebo sa použije na ďalší rozvoj spoločnosti (rozhodovanie do vnútra spoločnosti). Spoločník je "nad" konateľom. Môže kedykoľvek konateľa odvolať, čo neplatí naopak.
Radí odborník: Ak má konateľ napríklad uzatvoriť obchod nad 10-tisíc eur, tak to musia schváliť spoločníci. Ak by sa tak nestalo, tak konateľ zodpovedá za vzniknutú škodu. Naše právo je postavené na "zásade ochrany tretích osôb", čo znamená, že takýto neschválený obchod nemožno anulovať. Bude napriek tomu platný a záväzný, čiže spoločnosť by ho musela plniť a tretej osoby sa to nedotkne. Dopad by to však malo na samotného konateľa, nakoľko uskutočnil obchod (právny úkon) nad povolený limit bez schválenia, za čo by mal niesť zodpovednosť. Vhodné je mať s konateľom zmluvu, v ktorej by bola zakomponovaná rozhodcovská doložka s výhodami.
Seriál Vaša eseročka pripravujeme v spolupráci s Jánom Marônekom, vedúcim právneho oddelenia spoločnosti M2 Business, zaoberajúcej sa akvizíciami, zakladaním, predajom, rušením a správou obchodných spoločností
