Taliani potrebujú získať štyri miliardy eur na splatenie dlhov, z predaja Slovenských elektrární by podľa agentúry Reuters mohli získať asi tri miliardy.
V súvislosti s predajom elektrární sa objavila obava, že 66 percent akcií by mohli Taliani predať ruskej štátnej energetickej firme Rosatom, vďaka čomu by si Moskva posilnila svoj vplyv na európsku energetiku. Agentúra Bloomberg tento mesiac síce napísala, že Rosatom je von z hry o Slovenské elektrárne, no Enel to oficiálne poprel.
TREND.sk sa preto pozrel, čo všetko hovoria privatizačné dohody o zmenách v akcionárskej štruktúre Slovenských elektrární či o predaji ich majetku.
1. „Nie“ už povedať nesmieme
Pôvodná akcionárska dohoda s talianskym Enelom dávala Slovenskej republike právo vetovať predaj jeho 66-percentného podielu v Slovenských elektrárňach, no táto výsada bola časovo limitovaná - štát o ňu prišiel po piatich rokoch od podpisu privatizačných dohôd, teda 17. februára 2010.
Odvtedy Slovensko nemá priamu páku, ako zabrániť Enelu predať elektrárne komukoľvek. Neznamená to však, že by Slovensko bolo povinné spolupracovať pri predaji väčšiny akcií v elektrárňach. Naopak, akcionárska dohoda dáva viacero príležitostí robiť Enelu prieky a tak si vydobyť pri predaji ústupky.
Keby chcel nový akcionár alebo ešte Enel meniť napríklad stanovy Slovenských elektrární, kde sú okrem iného rozpísané podmienky fungovania manažmentu podniku, potrebuje na to súhlas štátu. Slovensko musí odobriť aj akúkoľvek zmenu vo fungovaní dozornej rady energetického podniku. Rada schvaľuje napríklad obchodné plány firmy. Súhlas treba aj pri zvyšovaní a znižovaní základného imania alebo pri uvedení akcií elektrární na burzu.
Ministerstvo hospodárstva potvrdilo, že zmenu stanov Slovensko podporí len výmenou za posilnenie pozície v podniku. „Zmena stanov v zásadných záležitostiach predpokladá aj zmenu akcionárskej zmluvy. Ak by k tomu došlo, štát by mal záujem posilniť svoju pozíciu posilnením svojich akcionárskych práv,“ povedala hovorkyňa ministerstva hospodárstva Miriam Žiaková.
2. Predaj po častiach môžeme vetovať
„V súčasnosti neuvažujeme [nad tým, že by sme elektrárne rozdelili na časti],“ povedal v rozhovore pre minulotýždňový TREND 32/2014 generálny riaditeľ Slovenských elektrární Luca D’Agnese. Keby Enel názor zmenil a chcel by Slovenské elektrárne predsa len rozpredať po častiach, Slovensko môže transakcie vetovať.
Na rozdelenie podniku a aj predaj každej jeho časti sa totiž vyžaduje dvojtretinová väčšina hlasov všetkých akcionárov, teda aj súhlas Slovenska. Súhlas štátu treba aj pri predaji akéhokoľvek majetku elektrární, ktorého hodnota je vyššia ako pätina čistého imania, teda rozdielu medzi hodnotou majetku a hodnotou záväzkov.
Prečítajte si aj rozhovor TRENDU s riaditeľom SE:
• Enel nás nakoniec nemusí predať
Enel ponúka na predaj svoj podiel v Slovenských elektrárňach. Bariérou sú rozostavané, predražené a omeškané Mochovce.
3. Ako je nastavené predkupné právo
Podobne ako v prípade Slovenského plynárenského priemyslu má Slovensko predkupné právo aj na 66-percentný podiel Enelu v Slovenských elektrárňach. A to za cenu, ktorú si Enel vyrokuje s možným kupcom akcií.
Scenár podľa akcionárskej dohody je takýto: Enel pošle Slovensku informáciu, za koľko má možnosť elektrárne predať. Vláda má šesťdesiat dní na to, aby povedala, čo ďalej. Keď si predkupné právo uplatní, predaj musí prebehnúť do dvadsiatich dní. Keď uplynú dva mesiace bez reakcie alebo vláda povie nie, Enel má 120 dní na to, aby previedol akcie na kupca.
Hovorkyňa rezortu hospodárstva v stanovisku pre TREND.sk zo štvrtka minulého týždňa povedala, že otázky o uplatnení predkupného práva sú predčasné. Tento týždeň v stredu podvečer agentúra TASR informovala, že premiér R. Fico sa mal pre talianske médiá vyjadriť, že „sme pripravení výrazne zvýšiť štátny podiel v Slovenských elektrárňach.“
TASR v správe nespresnila, o aké talianske médiá malo ísť. Cez Google News sa dá dohľadať len správa portálu Milano Finanza, ale tá uvádza len to, že vláda chce zvýšiť svoj vplyv/pozíciu v elektrárňach, čo nevyhnutne nemusí znamenať uplatnenie predkupného práva.
Hovorkyňa premiéra Beatrice Szabóová pre TREND.sk vysvetlila, že R. Fico na stretnutí s novinármi povedal len toľko, že vláda chce posilniť postavenie štátu v elektrárňach a vie už aj ako, ale zatiaľ počká na rozhodnutie talianskeho Enelu ohľadne predaja 66-percentného podielu v energetickom podniku.
4. Z elektrární môžeme odísť ako Enel
Pri zmenách v akcionárskej štruktúre Slovenských elektrární sa podľa privatizačných dohôd môžeme zviesť na chrbte Enelu. Akcionárska zmluva totiž upravuje „tag-along right,“ čo je právo menšinového akcionára na predaj akcií za rovnakých podmienok, za akých predáva väčšinový akcionár svoj podiel v spoločnosti.
Enel by mal podľa scenára informovať Slovensko, že ide akcie predávať, komu a a za akých podmienok. Potom má štát desať pracovných dní na to, aby sa zapojil do spoločného predaja.
Slovensko podľa rezortu hospodárstva o využití tohto práva neuvažuje. „Elektrárne považujeme za strategicky významný podnik pre rozvoj celého hospodárstva, nemáme preto záujem ukončiť svoje pôsobenie v spoločnosti,“ povedala hovorkyňa ministerstva hospodárstva.
Slovenské elektrárne Zdroj: SITA
5. „Smrteľná“ blokácia Enelu
Enel musí podľa privatizačných dohôd zostavovať dlhodobý a strednodobý strategický plán - ide o výhľad investícií, akvizícii, plánovanie nákladov, tržieb či ziskov na desať alebo päť rokov. Tieto plány sú dôležité najmä pre banky.
Dlhodobý biznis plán sa každoročne aktualizuje a na jeho významné zmeny treba súhlas dozornej rady. Mimoriadne významné zmeny môže Slovensko dokonca vetovať cez valné zhromaždenie (napríklad neočakávanú pôžička vyššiu ako 40 miliónov eur, ktorá má byť zabezpečená majetkom elektrární).
Hoci Enel má v dozornej rade väčšinu členov (osem ľudí pripadá na Enel, päť na zamestnancov, dvaja na štát), na niektoré rozhodnutia sa podľa akcionárskej zmluvy vyžaduje aj súhlas dvoch ľudí reprezentujúcich štát. Ide napríklad o zvyšovanie úverov, ktoré sa nepredpokladalo v podnikateľskom pláne.
S Enelom sa preto ministerstvo hospodárstva vedené vtedy Pavlom Ruskom v roku 2004 dohodlo na „deadlock“ mechanizme. „Deadlock“ klauzulu dávajú akcionári do zmlúv pre prípad odlišných názorov na riadenie spoločnosti. V Slovenských elektrárňach sa aktivuje, keď nominanti štátu v dozornej rade opakovane hlasujú proti dôležitým návrhom Enelu alebo sa takého hlasovania zdržia. Keď sa rozdielne názory nepodarí vyriešiť, situácia môže vyvrcholiť až vykúpením nášho 34-percentného podielu v energetickom podniku.
Keby takáto situácia bola nastala do 17. februára 2010 (piate výročie privatizácie), „deadlock“ cena za 34 percent akcií by sa rovnala cene, za ktorú Enel kúpil 66-percent akcií (840 miliónov eur). Odhadom by išlo asi o 433 miliónov eur.
Momentálne sa „deadlock“ cena počíta ako súčet 90 percent z ceny akcie pri privatizácii a 75 percent z hodnoty, na ktorú by bol 34-percentný podiel ocenený investičnou bankou. Keby sa ukázalo, že Slovensko blokovalo rozhodnutie, ktoré bolo zjavne v prospech spoločnosti, „deadlock“ cena by bola len vo výške 90 percent pôvodnej kúpnej ceny.
Úradníci taja dôležité časti privatizačnej zmluvy
Ministerstvo hospodárstva zverejnilo privatizačnú zmluvu Slovenských elektrární a jej prílohy čiastočne vyčiernené. Tajné ostali napríklad podmienky, ktoré ovplyvnili kúpnu cenu elektrární alebo časti akcionárskej dohody, kde sa píše o predkupnom práve či práve Slovenska vetovať predaj akcií päť rokov po privatizácii. Redakcia TREND.sk mala možnosť nahliadnuť aj do nevyčiernených privatizačných zmlúv, ktoré jej poskytol dôveryhodný zdroj z energetického sektora.
Ministerstvo dôležité časti zmlúv vyčiernilo, pretože vláda sa v roku 2005 dohodla s talianskym Enelom, že ide o obchodné tajomstvo. V prípade zverejnenia celých dokumentov podľa ministerstva hrozí Slovensku pokuta 100-tisíc eur. V zmluvách je takáto klauzula skutočne uvedená. Minister hospodárstva Pavol Rusko a šéf Fondu národného majetku SR Daniel Végh v roku 2005 dokonca podpísali, že informácie o hodnote akcií štátu či podmienkach ich prevodu nie sú informáciami o nakladaní s majetkom štátu a tak môžu pokojne ostať utajené. Zákon zakazuje používať obchodné tajomstvo na utajovanie informácií o nakladaní s majetkom štátu.
V skutočnosti takéto vyhlásenie nemusí mať právnu váhu, pretože P. Rusko a D. Végh svojím podpisom sľúbili niečo, čo sa nedá splniť. Už viacero slovenských súdov rozhodlo, že právo na informácie sa nedá zmluvou obmedzovať nad rámec dôvodov napísaných v zákone, pretože úradníci musia podľa Ústavy SR konať len „v jej medziach a v rozsahu a spôsobom, ktorý ustanoví zákon.“
A keďže zákon hovorí, že informácia o nakladaní s majetkom štátu sa nedá utajiť, je dohoda o jej utajovaní neplatná. „Poukázanie na znenie kúpnej zmluvy, v ktorej kupujúci vyhlásil, že nesúhlasí so sprístupňovaním textu kúpnej zmluvy a akýchkoľvek informácií týkajúcich sa zmluvy, je právne bezvýznamné pri úvahe o tom, či informáciu sprístupniť, alebo nie. Zákon neustanovuje, že dôvodom na nesprístupnenie informácií by mohol byť aj jednoduchý nesúhlas podnikateľa,“ rozhodol ešte pred desiatimi rokmi Krajský súd v Bratislave.
Hlbšie sa do nesplniteľných sľubov štátu o utajovaní informácií pustil český Najvyšší správny súd: „Keď uzatvára osoba súkromného práva zmluvu s Českou republikou, ktorú reprezentuje osoba povinná sprístupňovať informácie, musí zásada všeobecného obmedzenia štátnej moci prevážiť nad zmluvnou voľnosťou. Neznalosť zákona neospravedlňuje, preto si obe zmluvné strany musia byť vedomé zákonných obmedzení, hoci by sa vzťahovali len na jednu z nich. Za týchto podmienok zmluvná podmienka, prekračujúca zákonný rámec pre výkon štátnej moci, nemôže viesť k obmedzeniu ústavného a zákonného práva na informácie a osoba povinná sprístupňovať informácie sa na takúto zmluvnú podmienku nemôže s úspechom odvolávať,“ rozhodli v roku 2006 českí sudcovia.
