Zatiaľ jedna zmena

Vláda pri schvaľovaní návrhu rezortu spravodlivosti zmenila počet spoločníkov "jednoeurovky". Ministerstvo spravodlivosti pôvodne navrhlo, aby mohla mať najviac troch spoločníkov. Do parlamentu ide návrh, že jednoeurová eseročka môže mať spoločníkov päť.

Ak bola spoločnosť s ručením obmedzeným založená do 31. decembra 2014 a návrh na zápis do obchodného registra podá do 31. marca 2015, budú sa ustanovenia o najvyššom počte spoločníkov a ich povinnostiach pri založení a vzniku riadiť predpismi platnými do 31. decembra 2014. Takto založená spoločnosť preto môže mať aj viac spoločníkov, najviac 50.

Zvýšenie počtu spoločníkov na päť je len jedna zmena, ktorá podľa názoru odborníkov, ktorých oslovil TREND.sk, nezlepší zlý návrh. Novelou sa totiž nezavádza len možnosť zakladania jednoeurovej spoločnosti, ale aj ďalšie nepochopiteľné prekážky a obmedzenia pre už existujúcich podnikateľov.

Informácia o majetku na dokumentoch

Ak podnikateľ založí jednoeurovú spoločnosť, bude to musieť uvádzať na obchodných dokumentoch. Na splnenie tejto povinnosti bude stačiť pri uvádzaní hodnoty základného imania použitie skratky "ZI" a pre rozsah splatenia použitie skratky "SP".

V návrhu bolo pôvodne, že ak osoby, ktoré konajú v mene týchto spoločností nezabezpečia splnenie tejto povinnosti, budú preberať ručenie za záväzky voči veriteľovi v súvislosti s takýmito obchodnými dokumentmi, ak ich neuspokojí spoločnosť. Vzhľadom k tomu, že na Slovensku je 95 % obchodných spoločností s päťtisícovým imaním, táto povinnosť by sa vzťahovala i na ne. Z novely napokon toto ručenie konateľov za neuvedenie výšky a rozsahu splatenia základného imania na dokumentoch vypadlo, keďže to kritizovali ako nezmysel mnohí v pripomienkovom konaní.

Rezervný fond

Jednoeurovky budú musieť dopĺňať rezervný fond vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, až kým nedosiahne výšku aspoň 1 250 eur. Konatelia tejto spoločnosti budú musieť zvolávať valné zhromaždenie aj v prípade, ak strata spoločnosti presiahla, alebo možno predpokladať, že presiahne hranicu 2 500 eur.

Jednoeurovky v kríze

Ministerstvo financií do novely zavádza nové ustanovenie o kríze kapitálovej spoločnosti. Chce tým zabrániť tomu, aby podnikatelia nezneužívali lacnú formu obchodnej spoločnosti.

Vedúci právneho oddelenia spoločnosti M2 Business Ján Marônek tvrdí, že všetky jednoeurové spoločnosti budú automaticky v "kríze", a teda podnikateľ bude musieť zvolávať valné zhromaždenie, na mesačnej báze vyhotovovať závierky a robiť opatrenia na prekonanie krízy.

Pripomína však, že to postihne aj súčasné subjekty, ktorých pomer vlastného imania a záväzkov bude menej ako 4 ku 100 (v roku 2016 je pomer stanovený na 6 ku 100 a v 2017 na 8 ku 100).

"Poskytnuté plnenia zo strany spoločníkov, respektíve spriaznených osôb spoločnosti, nemožno vrátiť, ak je spoločnosť v kríze, alebo ak by sa v dôsledku vrátenia do krízy dostala," upozorňuje J. Marônek a dodáva, že sa to týka aj súčasných spoločností.

Podriadenosť pohľadávok

Ak spoločník poskytne na rozbeh spoločnosti pôžičku (pri základnom imaní 1 euro je to takmer nevyhnutné), a bude žiadať jej vrátenie, prednosť budú mať "cudzí" veritelia. Aj toto ustanovenie sa týka súčasných spoločností.

Obmedzenie vyplácania zisku

Ak bude mať spoločnosť základné imanie jedno euro, tak si jej spoločníci môžu vyplatiť len tri štvrtiny zisku. Nemôžu si rozdeliť ani iné vlastné zdroje. Toto obmedzenie sa týka len spoločností so základným imaním menším ako 5 000 eur, čiže netýka sa súčasných obchodných spoločností.

Ak mám "eseročku" so základným imaním aspoň 5 000, tak si zisk môžem vyplatiť v celom rozsahu, a to i vtedy, ak je spoločnosť v kríze. Podmienkou je, aby mala v rezervnom fonde aspoň 1250 eur.

Za a proti

Rezort spravodlivosti tvrdí, že obchodná spoločnosť za euro sa nebude hodiť na akýkoľvek typ podnikania, keďže nie je zrejme možné, aby na spoločnosť s takouto nízkou kapitalizáciou vlastnými zdrojmi nedopadali v podstate ihneď ustanovenia o kríze.

"Novela zákona výrazne znižuje nároky na základné imanie a predstavuje uľahčenie podnikania pre tých, ktorí chcú obchodnú spoločnosť využívať na realizáciu inovatívnych podnikateľských nápadov. Samozrejme, uľahčením bude len pre tých podnikateľov, ktorí budú chcieť využívať novú formu s.r.o. na čestné podnikanie," hovorí Pavol Kubík z ministerstva spravodlivosti.

Pre tých, ktorí by chceli obe formy s.r.o. zneužívať na daňové a iné podvody sa situácia pochopiteľne sťaží. Časť kritiky novely Obchodného zákonníka preto podľa P. Kubíka môže súvisieť aj s tým, že po novom bude napríklad výrazne ťažšie "vytunelovať" firmu a podviesť tak malých dodávateľov.

Ministerstvo tvrdí, že sa inšpirovalo zabehnutými právnymi úpravami, ktoré sú blízke právnemu systému v SR, najmä Rakúskom a Nemeckom a a v pripomienkovom konaní sa poctivo zaoberalo každou pripomienkou.

"Pokiaľ ide o narábanie s majetkom, podstata novely smeruje len k spresneniu súčasných pravidiel ohľadom rozdeľovania vlastných zdrojov, či vracania vkladov. Chápeme, že ide o citlivú tému, keďže tieto pravidlá predstavujú sčasti aj ochranné opatrenia na zamedzenie tunelovania spoločností," dodal P. Kubík.

Novelu ako aj samotné zavedenie jednoeurových "eseročiek" nepovažuje J. Marônek za šťastné riešenie. Ak podnikateľ využije možnosť jednoeurovej spoločnosti, tak musí počítať s množstvom neprekonateľných obmedzení.

"Štát kladie, či už vedome alebo nevedome, veľký význam na inštitút základného imania. Základné imanie však možno považovať len za účtovnú veličinu, ktorá nezohľadňuje bonitu spoločnosti. Ak štát chcel zabezpečiť to, aby sa zvýšila istota vyplácania peňazí v obchodných vzťahoch, tak sa mal skôr zamerať na majetok," tvrdí J. Marônek.

Podľa neho úplne jednoduchých riešením by bolo zavedenie ručenia spoločníkov do výšky ich vkladu zapísaného v obchodnom registri. Momentálne je len ručenie do výšky nesplateného vkladu, 99 percent spoločností má preto v plnom rozsahu splatené vklady a imanie.

Ak aby napríklad spoločník ručil za záväzky spoločnosti do výšky svojho vkladu zapísaného v obchodnom registri, tak ktokoľvek si vie na www.orsr.sk overiť výšku základného imania, ako aj vkladu spoločníka, čiže v takomto prípade má "krytie" vo výške základného imania od majiteľov spoločnosti. Výška základného imania by mohla v takomto prípade plniť nepriamo i zabezpečovaciu funkciu.

"Prevencia by bola jednoduchá, kliknem na www.orsr.sk a podľa výšky základného imania a zloženia spoločníkov zistím majetkovú bonitu eseročky. Namiesto jednoduchého riešenia zaviedol štát komplikované "bezzubé" riešenie, ktoré iba zaťažuje a obmedzuje," dodal J. Marônek.

Akú spoločnosť si vybrať

  • keďže výška vlastného imania je priamoúmerná výške základného imania, tak by si mal podnikateľ založiť eseročku s čo najvyšším základným imaním, aby bol pomer vlastného imania a záväzkov taký, aby sa spoločnosť automaticky nedostala do stavu krízy
  • oplatí sa založiť si spoločnosť s čo s najvyšším možným základným imaním, minimálne však so základným imaním 5 000 eur, inak sa nedá rozdeliť celý zisk
  • na zváženie bude prichádzať riešenie, kedy podnikateľ síce bude mať spoločnosť so základným imaním 25 000 eur, avšak splatí len polovicu, čiže 12 500 eur. Výhodou je vyššie základné imanie (vychádza sa zo sumy 25 000 eur), čiže aj vlastné imanie. To znamená, že eseročka nebude musieť uvádzať výšku imania na firemných dokladoch, vyhne sa aj iným obmedzeniam, stavu spoločnosti v kríze. Nevýhodou tohto riešenie pre podnikateľa je to, že ručí za záväzky spoločnosti do výšky jeho nesplateného vkladu, teda ručil by za záväzky do výšky 12 500 eur.

Zdroj: M2 Business s.r.o.

Komunikujte s daňovým úradom ako expert

Najkomplexnejší produkt svojho druhu dostupný v súčasnosti na trhu. Vzory žiadostí, návrhov, odvolaní a ďalších podaní z daňového konania vychádzajú z praxe skúseného právnika, ktorý má za sebou viac ako 100 daňových súdnych sporov.