Získanie nových zdrojov alebo sen o odkúpení spoločnosti. Aj to sú niektoré z dôvodov, ktoré motivujú firmy k tomu, aby hľadali investorov. Partner advokátskej kancelárie DLMU | DETVAI LUDIK MALY Jakub Malý v rozhovore vysvetľuje, ako tento proces čo možno najúspešnejšie zvládnuť.
Aká je súčasná situácia na slovenskom, respektíve európskom trhu v oblasti investícií do malých a stredných firiem, financovania projektov a inovácii?
Inflácia a jej dosah sú vnímané naprieč celou Európou a zasahujú všetky časti spoločnosti. Takisto existujú obavy zo spomalenia ekonomického rastu. Trh nehnuteľností je ovplyvnený viacerými fundamentmi a panuje na ňom miera neistoty, čo vyvoláva u investorov skôr opatrnosť a u tej časti momentálne angažovanej v bežiacich projektoch aj starosti. Niektorí naši klienti presunuli časť svojich aktív z real estate do akciových a komoditných trhov. Dlhodobo však pozorujeme stabilne rastúci záujem investorov a to ako menších, tak aj high net worth jednotlivcov či inštitúcií alokovať zdroje do zaujímavých malých a stredných firiem.
Okrem zvučných buzzwords, ako sú inovácie, disruptívne technológie alebo blockchain, sme pozorovali aj zvýšený záujem o konzervatívnejšie segmenty, ako je potravinárstvo, retail či healthcare. Nemôžem opomenúť biotechnológie. Naopak, záujem o konvenčný e-commerce po pandemickom boome opadol. Za zaujímavý jav považujem tichý, avšak rastúci trend investícií do e-commerce v oblasti výtvarného umenia, numizmatiky alebo filatelistiky. Posledných dvanásť mesiacov však vnímame, že sa objem transakcií zásadne znížil, dalo by sa povedať, že sa trh ochladil a investori z opatrnosti vyčkávajú.
Hľadajú si malé a stredné podniky investora ťažko?
Zaiste to nie je ľahká úloha. Úspešnosť závisí od mnohých faktorov. Podnikatelia nemajú záujem o investorov z nedostatku inej činnosti. Primárnou motiváciou je, že potrebujú zdroje, väčšinou finančné. Zásadnou otázkou je, koľko peňazí chcú získať a na čo tie peniaze chcú vynaložiť. To sa väčšinou odvíja od toho, v akej fáze sa firma nachádza (pre-seed, seed, series A, series B,C,D...) alebo akým problémom či výzvam čelí (distress, potreba financovať rast), ale aj akú podobu má získaný kapitál mať (equity financing, dlhové financovanie, konvertibilný dlh) a akého investora podnikateľ hľadá. Či pasívneho, a teda výlučne finančného, alebo aktívneho, napríklad strategického, ktorý pôsobí v sektore, alebo silného biznisového developera. Ak chce podnikateľ oživiť vozový park novým superšportom, zrejme to bude o niečo náročnejšie, teda pokiaľ nepodniká v prenájme luxusných motorových vozidiel (smiech). Absolútne kľúčovou otázkou však je, čo vedia firmy investorovi ponúknuť.
Na čo by sa mali podnikatelia pri hľadaní investora pripraviť?
Investori citlivo vyhodnocujú kvalitu ľudí v projekte. Zakladatelia by preto v prvom rade mali byť dobre zorientovaní vo svojej firme a mali by vedieť z rukáva vysypať s vysokou presnosťou aspoň základné ekonomické dáta, napríklad aký mala firma obrat za posledné obdobia, zisk či stratu, aký je stav záväzkov a pohľadávok a ich štruktúra. Ovládať správny žargón je tiež vhodným predpokladom pre vedenie efektívnych rokovaní. No a v neposlednom rade je dobré, aby podnikateľ vedel, čo chce svojím podnikaním dosiahnuť a ako to chce dosiahnuť, mať nápady a know-how, ideálne nielen dostatočné, ale niečím výnimočné. Treba pozitívne vyčnievať z priemeru. Parafrázujúc istého biznisového guru, ktorý obchod s kobercami si zapamätáte? Ten priemerný alebo ten, v ktorom behajú pracovníci bosí?
Mal by teda vedieť odpoveď na klasickú otázku, kde chce byť o tri alebo päť rokov?
Ak by som mal použiť populárne buzzwords, tak by si mal ustáliť mission a vision. Teda či sa chce o päť rokov aktívne podieľať na riadení firmy, či tomu bude vedieť obetovať čas. Či si chcú zakladatelia vyplácať dividendy alebo profitovať až pri exite. Ďalšou zásadnou otázkou je, ako to chceme dosiahnuť. Pripraviť biznisový plán, z ktorého sú zrejmé ďalšie kroky a predstava o tom, koľko peňazí potrebujeme získať a načo majú byť použité. Dôležitá je aj vhodne zvolená forma obchodných spoločností, voľba jurisdikcie a dobre nastavená holdingová štruktúra. Môže totiž uľahčiť vstup investora ako aj eventuálny exit a priniesť viaceré výhody.
Treba dbať aj na úpravu vzťahov medzi zakladateľmi?
Dobre nastavené a jasné pravidlá pomôžu predchádzať nedorozumeniam, rokovania o nich môžu zase odhaliť nezhody ešte v zárodku a predísť tak hazardu s väčšími hodnotami v budúcnosti. Spoločné podnikanie vystavuje aj inak veľmi dobré a dlhoročne budované medziľudské vzťahy náročným výzvam, preto platí clara pacta – boni amici, teda jasné dohody robia dobrých priateľov.
Ovplyvňujú šance na získanie investora aj samotní zamestnanci?
Ľudský kapitál je dnes vnímaný ako zásadná hodnota podniku. Preto je žiadúce investovať do ľudí, udržať si talent a angažovať kvalitných a kľúčových pracovníkov, napríklad prostredníctvom rôznych schém spoluúčasti. Zamestnanecké akciové plány (ESOP – employee stock ownership plan), v minulosti prevažne implementované u lokálnych dcér zahraničných firiem, sú dnes bežnou súčasťou balíkov zamestnaneckých benefitov aj u našich menších a stredných podnikov (SME).
A čo znalosti o hodnotení podnikov v danom sektore?
Je kľúčové mať dobrú predstavu o tom, ako investori nahliadajú na aktuálnu valuáciu nášho biznisu a to ideálne použitím viacerých metodík, ktoré sú v danom sektore akceptovaným štandardom. Môže ísť o rôzne výnosové, majetkové, nákladové, kvalitatívne metódy, násobky účtovnej hodnoty, násobky tržieb, násobky EBITDA a mnoho ďalších. A samozrejme kvalifikovane odhadnúť valuáciu v budúcnosti pri pesimistickom, neutrálnom a optimistickom scenári a jej vývoj v čase.
Kvalitný biznisový plán by mal zahŕňať aj relevantné prognózy o obrate a zisku budúcich období, od čoho je možné odhadnúť hodnotu podniku v budúcnosti. Tu je vhodné sa poradiť s odborníkmi a industry insidermi, zorientovať sa v problematike. Ak podnikáme so zmrzlinou a v posledných päť rokoch evidujeme transakciu, pri ktorej došlo k akvizícii siete zmrzlinární, je vhodné získať čo najviac informácii takomto deale. Industry insideri vedia určite poradiť aj v tom, ako ten ktorý typ investora, prípadne konkrétny investor, s ktorým sa chystáme rokovať, nahliada na valuáciu nášho podniku.
Keď ste spomenuli rokovanie, čo by mali podnikatelia počas neho dodržiavať?
Mali by byť úprimní a vecní. Samozrejme, každá mačka svoj chvost chváli a pri rokovaní s investormi, chce podnikateľ svoj nápad alebo biznis predať. Treba však zostať praktický a transparentný. Je hraničiace s istotou, že človek, s ktorým sedíte je dobre zorientovaný a vie veľmi rýchlo zanalyzovať či to čo tvrdíte dáva zmysel alebo je to rozprávka. Ak niečo podstatné zamlčíte, vyjde to aj tak najavo v procese due diligence, kde už to môže podnikateľa stáť nielen reputáciu, ale aj peniaze. Ešte pred oslovením investora a započatím procesu rokovaní je vhodné angažovať poradcov, ktorý pomôžu pripraviť kvalitný „sales pitch“.
Akým ďalším chybám by sa mali podnikatelia vyhnúť?
Najmä menšie alebo začínajúce biznisy si často nespravia domácu úlohu, nedajú si do poriadku účtovníctvo, korporačné dokumenty a zmluvné vzťahy. Mnoho rokovaní som videl stroskotať na tom, že vo firme nebolo upratané. Začínajúcim startupistom vždy odporúčame udržiavať si poriadok vo firme od samého začiatku a robiť s kvalitnými ľuďmi. Tak isto predstava o veľkom cashoute po prvom roku podnikania je snom mnohých startupistov, avšak takáto požiadavka môže byť zo strany investora vnímaná negatívne a veľmi rýchlo mať za následok ukončenie rokovaní. Netreba byť zbytočne chamtiví. Get-rich-quick schémy by mali zakladatelia ponechať instragramovým influencerom a pozerať sa na proces rokovaní aj optikou investora. Pochopiť investorský mindset a jeho predstavy je dobrým predpokladom pre úspešnú dohodu s investorom.
Ak si tieto informácie osvoja, potrebujú vôbec pri hľadaní investora pomoc odborníka?
Pokiaľ chcú postupovať s odbornou starostlivosťou a profesionálne, tak jednoznačne. Angažovaním kvalitných spolupracovníkov vrátane skúsených poradcov sa ich šance na úspešný deal zvyšujú. Investori sa totiž dívajú na ľudský kapitál ako na dôležitú hodnotu. Podnikateľské akcelerátory a inkubátory vedia poskytnúť odbornú pomoc za výhodných podmienok. Niektoré poradenské firmy organizujú bezplatné semináre či poskytujú základné poradenstvo začínajúcim podnikateľom za zvýhodnených podmienok či bez nároku na odmenu. Skúsení hráči zase radi prenesú časť zodpovednosti za hladký priebeh a úspech transakcie na externých poradcov. V našej profesii používame aforizmus, že kto je sám sebe advokátom, nemá veľmi múdreho klienta. Externý poradca teda vie vniesť istú mieru objektivity a nezávislý pohľad na problémy, čo je pochopiteľne žiadúce a osožné.
Na čo sa investori pozerajú pri výbere projektov?
Závisí to od kategórie investora. Primárnym hľadiskom je, samozrejme, zhodnotenie investície, máloktorý investor nemá túto motiváciu, hoci nevylučujem, že popri tomto dôvode existujú aj iné. Sú typy investorov, ktorí majú jasnú predstavu o tom, kam a do čoho investujú a sústredia sa na konkrétne typy podnikov alebo sektorov, iní sú zase otvorenejší príležitostiam. Venture capital fund zväčša vyhľadáva vyššie zhodnotenie, pričom je ochotný tolerovať vyššiu mieru rizika ako konzervatívnejšia private equity firma. Medzi sledované parametre patria výnosy, finančné zdravie firmy, rizikový profil, sektor a jeho potenciál, možnosti exitu a v neposlednom rade ľudský kapitál, synergické efekty a iné hodnoty, napríklad duševné vlastníctvo.
Platí, že na Slovensku investujú len domáci investori alebo je krajina spolu s jej projektami zaujímavá aj z pohľadu zahraničia?
Znalosť miestneho prostredia a pomerov zaiste čiastočne zvýhodňuje lokálnych či regionálnych (V4, CEE) hráčov. Obchodné aktivity nielen slovenských podnikateľov dnes však často nie sú limitované hranicami. Ich produkt alebo služba sú ľahko dostupné kdekoľvek na svete. Môžeme vidieť mnoho úspešných príbehov expanzie slovenských podnikov za hranice. Napokon podobne ako voda, peniaze si svoju cestu nájdu. Avšak vnímame, že pre mnoho slovenských firiem predstavuje škálovanie biznisu a rast veľký problém.
Stretávame sa s prípadmi, keď zahraničný investor z rôznych dôvodov žiada presunúť štruktúru do inej jurisdikcie, čím problém neznalosti miestneho prostredia a pomerov v istom rozsahu odpadá. Ako zaujímavosť uvediem, že tieto dôvody nie sú vždy striktne obchodné či právne, stretol som sa s prípadom, kde vedenie zahraničného investora nechcelo investovať do slovenskej entity z dôvodu nesúhlasu s vyhláseniami či krokmi niektorých našich verejných činiteľov.
V akých veciach sa investori obracajú na poradcov, v čom potrebujú pomôcť?
Pri vyjednávaniach o štruktúre a parametroch transakcie, realizácii ekonomickej, daňovej či právnej previerky, takzvanej due diligence, príprave zmluvnej dokumentácie, teda investičných zmlúv alebo akcionárskych dohôd a zabezpečení súladu s právnym poriadkom.
Ako by potom mala vyzerať úspešná spolupráca oboch strán – investora a podnikateľa?
Mala by hlavne naplniť ciele a očakávania oboch strán. Predpokladom pre to je zosúladenie predstáv a cieľov, dobromyseľnosť všetkých zúčastnených a otvorenosť. Jasné dohody, ktoré predvídajú rôzne scenáre a poskytujú riešenia problémov zabezpečia hladšiu cestu spoločným podnikateľským životom.
- Jakub Malý
Od roku 2008 pôsobí v jednej z najstarších advokátskych kancelárií na Slovensku DLMU | DETVAI LUDIK MALY, od roku 2014 ako riadiaci partner. Svoju prax zameriava na oblasť M&A, práva nehnuteľností, zdravotníctva a farmácie, bankovníctva a financií. Pomáha spájať inovatívne nápady s kapitálom. Poradenstvo poskytuje zahraničným ako aj domácim klientom. Radil pri viacerých významných transakciách a úspešne zastupoval klientov vo viacerých profilových sporoch. Je členom Slovenskej advokátskej komory a viacerých medzinárodných organizácií združujúcich advokátov.
