Vo vami uvedenom prípade sa nevyžaduje úradné overenie (legalizácia) podpisu predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia. Vyplýva to z ustanovenia § 127a ods. 3 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb. v platnom znení, ktoré taxatívne vymenúva 5 prípadov, kedy sa vyžaduje úradné overenie podpisu predsedu valného zhromaždenia na zápisnici.
Vo všetkých prípadoch ide o právne konštrukcie, ktoré zásadne zasahujú do právneho života spoločnosti s ručením obmedzeným. Napríklad ide o rozhodovanie valného zhromaždenia o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti, o nepeňažnom vklade, o zmene právnej formy spoločnosti, o zrušení spoločnosti, nominovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov ako štatutárnych orgánov spoločnosti, personálne otázky týkajúce sa prokuristov, rozhodovanie o zmluve o predaji podniku.
V prípade konateľa sa vyžaduje úradné overenie podpisu predsedu valného zhromaždenia, pretože konateľ je štatutárny orgán, ktorý koná a zaväzuje spoločnosť. V prípade personálneho substrátu členov dozornej rady sa nevyžaduje úradné overenie podpisu predsedu valného zhromaždenia, pretože dozorná rada je kontrolný orgán spoločnosti, ktorý nemá žiadnu rozhodovaciu právomoc.
Zákonodarca bol z dôvodu právnej istoty opatrnejší pri právnych úkonoch, ktoré znamenajú radikálny zásah do mechanizmu fungovania spoločnosti, aby preventívne eliminoval zneužitie a falšovanie podpisu predsedu valného zhromaždenia v praxi. Pre úplnosť dodávame, že ani v jednom z prípadov sa nevyžaduje úradné overenie podpisu zapisovateľa valného zhromaždenia napriek tomu, že to niektorí právnici v praxi vyžadujú.
Odpoveď na otázku, či je nutné vyhotoviť úplné znenie spoločenskej zmluvy, možno nájsť v § 9 ods. 2 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov. Podľa citovaného zákonného ustanovenia platí, že zapísaná fyzická osoba alebo fyzická osoba oprávnená konať v mene zapísanej právnickej osoby je povinná predložiť registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín bez povinnosti zápisu, v jednom vyhotovení do 30 dní od ich vyhotovenia, ak osobitný predpis neustanovuje inak. Lehota je zachovaná, ak v posledný deň lehoty zapísaná fyzická osoba alebo fyzická osoba oprávnená konať v mene zapísanej právnickej osoby predložila listiny príslušnému registrovému súdu elektronickými prostriedkami.
V riešenom prípade je potrebné uložiť do zbierky listín obchodného registra úplné znenie spoločenskej zmluvy o založení spoločnosti s ručením obmedzeným + zápisnicu z valného zhromaždenia. Zákonodarca predpisuje na tento krok 30-dňovú lehotu.
Zaujímavosťou je, že zodpovednou za uloženie dokumentu do zbierky listín nie je samotná spoločnosť s ručením obmedzeným ako obchodná spoločnosť, ale fyzická osoba oprávnená konať v mene spoločnosti, teda konateľ. Ak konateľ s.r.o. túto povinnosť nesplní, registrový súd zosobní pokutu za nesplnenie zákonnej povinnosti aktualizácie textu spoločenskej zmluvy priamo konateľovi spoločnosti s ručením obmedzeným.
Autor odpovede nepreberá zodpovednosť za správnosť a komplexnosť odpovede, keďže informácie o probléme sú obmedzené formuláciou otázky.
