Na založenie eseročky nebudete musieť vložiť vklad do banky

Ak teda budete od januára zakladať spoločnosť, vystačíte si iba s jednoduchým vyhlásením správcu vkladu o splatení vkladov, ktoré sa priloží k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

Nič vám teda nebráni založiť spoločnosť s fiktívnym vkladom tak, ako tomu bolo donedávna.

V súčasnosti sa musia peňažné vklady pred vznikom spoločnosti vkladať na osobitný účet v banke. Výpis z tohto bankového účtu sa spolu s písomným vyhlásením správcu vkladu prikladá k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra na preukázanie splatenia peňažných vkladov. Potom správca vkladu vyhotovuje písomné vyhlásenie o splatení vkladov alebo ich častí a pri peňažných vkladoch preukazuje ich splatenie výpisom z účtu v banke. Písomné vyhlásenie správcu vkladov a výpis z bankového účtu sa prikladajú k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

To, že rok sa musel peňažný vklad pred vznikom eseročky vkladať reálne na účet do banky nemalo podľa Jána Marôneka zo spoločnosti M2 Business význam.

„Zákonodarca zrejme chcel zabezpečiť, aby v eseročkách bolo reálne 5-tisíc eur. Čo pri zakladaní aj bolo, ale po založení už nie, nakoľko sa mohli vybrať a preúčtovať do pokladnice. Teda nič sa nezmenilo, len sa zaviedla prekážka bez reálneho efektu. Možno pri príprave tejto novely chýbal dotyk s praxou.“

Zavedenie povinnosti skladať imanie na účet v banke spôsobovalo podľa J. Marôneka v praxi len problémy. Na celý mechanizmus sa museli adaptovať banky, súdy a v neposlednom rade samotní podnikatelia, ktorí už majú z neustáleho kolotoča legislatívnych zmien chaos. Skladanie imania na účet nič neprinieslo, len administratívnu záťaž. Zákonodarca zrejme pochopil neefektívnosť tejto zmeny, tak vec vrátil na „začiatok“.

Základné imanie je len účtovná veličina

Novela Obchodného zákonníka priniesla mnohé zmeny. Podnikateľské prostredie však podľa J. Marôneka najviac trápi vymožiteľnosť práva, teda to, aby sa podnikatelia dostali k svojim zaslúženým peniazom, ak dodali tovar či službu.

„Zákonodarca stále lipne na základnom imaní, čo nepovažujem za správne, lebo je to len účtovná veličina, ktorá nevypovedá nič o majetku spoločnosti. Naviazanosť na základné imanie je možno vidieť aj na závislosti krízy spoločnosti od vlastného imania. Vyplýva mi to aj z poslednej novely, ktorou sa zaviedol práve inštitút krízy spoločnosti.“

Ak je spoločnosť v kríze, tak platia isté obmedzenia a “zabezpečuje“ sa majetok pre prípadných veriteľov. Spoločnosť sa do krízy nedostane, ak navýši vlastné imanie, napríklad aj cez nepeňažný vklad v podobe nacenenia inak bezcennej ochrannej známky či domény. Nie je teda problém inštitút krízy obísť.

J. Marônek by namiesto nového inštitútu krízy, zákazu vrátenia vkladu, plnenia nahradzujúceho vlastného zdroje zaviedol jednoduchú zmenu: spoločníci a konatelia eseročky by mali ručiť svojím osobným majetkom za záväzky spoločnosti do výšky základného imania (teda do 5-tisíc). Momentálne platí, že ručia len do výšky nesplateného vkladu zapísaného v registri, čo v praxi znamená, že 99 percent eseročiek má základné imanie splatené.

J. Marônek hovorí, že je to prakticky „len o zmene jednej vety“, pričom podnikateľ nestráca cash a s peniazmi môže podnikať, pričom kľudne môžu byť aj jednoeurové eseročky.

„Prázdne eseročky bez majetku, schránky, ktoré slúžia len na prevádzku a toky, pričom sa na nich neukladá majetok by strácali na význame, nakoľko ich majitelia by tak či onak ručili za záväzky spoločnosti, a teda museli by ich dlhy tak či onak vykrývať z vlastného majetku. Keďže sa podnikateľovi neberie cash, len sa zvyšuje zabezpečenie, tak by sa mohlo ručiť aj vyššou sumou ako je 5-tisíc. Princíp eseročiek, a to obmedzenie ručenia = inak oddelenie rizika podnikania od súkromného majetku, by v podstate ostal, len by sa obmedzenie ručenia otupilo. Iný režim by sa však musel už zvoliť na úrovni akciovej spoločnosti.“

Zlúčenie, splynutie a rozdelenie spoločnosti

Od januára bude treba dokladať pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení spoločnosti súhlas daňového úradu, ktorý doteraz vyžadovaný nebol. Zlúčenie sa tak natiahne o niekoľko dní.

Vzdanie sa funkcie

Od apríla platí, že vzdanie sa funkcie člena štatutárneho orgánu, respektíve dozorného orgánu spoločnosti musí byť písomné s úradne osvedčeným podpisom, pokiaľ sa táto osoba nevzdá funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu. V prípade, ak ku vzdaniu sa funkcie dôjde na zasadnutí valného zhromaždenia s.r.o., pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia s.r.o. musí byť osvedčená.

Jediný spoločník

Od apríla sa spoločník, v prípade s.r.o. s jediným spoločníkom, nebude môcť domáhať zrušenia svojej účasti v spoločnosti, a vyhlásenie konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku spoločníka nebude mať účinky zrušenia jeho účasti v spoločnosti a rovnako v prípade vedenia exekúcie na majetok spoločníka, doručenie exekučného príkazu nebude mať účinky zrušenia jeho účasti v spoločnosti.