Sedem rád, ako zlikvidovať spiacu eseročku

Likvidáciu, najmä v prípade "spiacich" spoločností je spravidla možné skončiť do pol roka. 

Ak by spoločnosť vstúpila do likvidácie až po 1. januári 2015, bol by daňovník povinný zaplatiť daňovú licenciu za časť zdaňovacieho obdobia do začiatku likvidácie. Za obdobie od vstupu spoločnosti do likvidácie až do jej skončenia sa licencia neplatí.

Likvidátorom môže byť štatutárny orgán spoločnosti. Koniec firmy môže komplikovať množstvo okolností, napríklad je nutné žiadať o zrušenie registrácie na DPH. Treba myslieť aj na to, že podiel na likvidačnom zostatku je zaťažený zdravotným odvodom.

Navyše, treba dodržať rôzne lehoty, či už pri oznámeniach, zápisoch, a podávaných daňových priznaniach. "Vzhľadom na právnu, účtovnú, ale aj administratívnu náročnosť celého procesu odporúčam poveriť likvidáciou externú spoločnosť, ktorá sa likvidáciami zaoberá. Prípadne si podnikateľ môže zvoliť advokáta zaoberajúceho sa obchodnoprávnou problematikou," pripomína vedúci právneho oddelenia spoločnosti M2 Business Ján Marônek.

1. Mimoriadna účtovná závierka...

Mnohí podnikatelia chápu likvidáciu ako zrušenie, bankrot bez ohľadu na to, či je v spoločnosti majetok a záväzky. Likvidácia je však len jednou z viacerých ciest zrušenia spoločnosti. Spoločnosť, ktorá chce podstúpiť proces likvidácie musí byť bez záväzkov. Tie nemôžu byť evidované ani v účtovníctve.

"Ak existujú nejaké záväzky, avšak nie sú väčšie ako majetok spoločnosti, tak navrhujem ich úhradu ešte pred vstupom do likvidácie. Ak by boli tieto záväzky väčšie ako majetok, tak v takom prípade je treba podať návrh na začatie konkurzného konania," hovorí J. Marônek.  

Podnikateľ musí zostaviť mimoriadnu účtovnú závierku. Z nej zistí aktuálne zostatky v účtovníctve spoločnosti. Zostavenie mimoriadnej závierky teda podnikateľovi napovie, akou cestou zrušenia spoločnosti sa treba vybrať.

2. ...a mimoriadne valné zhromaždenie

Po zostavení mimoriadnej účtovnej závierky je potrebné zvolať mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti. J. Marônek zdôrazňuje, že by sa mali dodržať v spoločenskej zmluve určené lehoty na jeho zvolanie a prípravu. Na tomto valnom zhromaždení spoločníci schvália zrušenie spoločnosti bez právneho nástupcu a jej vstup do likvidácie s konkrétnym dátumom, od ktorého spoločnosť vstupuje do likvidácie.

Rozhodnutie o zrušení spoločnosti musí schváliť v prípade eseročky dvojtretinová väčšina všetkých spoločníkov. Toto rozhodnutie je konštitutívne, to znamená, že registrový súd zapíše ako deň vstupu do likvidácie deň, ktorý určili spoločníci. Na tomto valnom zhromaždení sa vymenuje likvidátor, určí sa spôsob jeho konania v mene spoločnosti a deň vzniku funkcie likvidátora, ktorý je rovnaký ako deň vstupu do likvidácie.

Spoločníci zároveň odsúhlasia, že budú používať obchodné meno s dodatkom v "likvidácii". Následne sa pripraví zápisnica z valného zhromaždenia alebo v prípade, ak má spoločnosť jediného spoločníka, je to rozhodnutie jediného spoločníka, kde sú popísané uvedené rozhodnutia. Zápisnicu podpisuje predseda a zapisovateľ zápisnice, podpis predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčený, tak isto ako podpis jediného spoločníka na jeho rozhodnutí.

Likvidátorom býva spravidla štatutárny orgán. Likvidáciou však možno poveriť aj externú spoločnosť či advokáta zaoberajúceho sa obchodným právom.

3. Vestník a register

Návrh na zápis likvidácie do obchodného registra podáva vymenovaný likvidátor. Pravosť jeho podpisu na návrhu musí byť úradne osvedčená. S návrhom je potrebné zaplatiť súdny poplatok, kolky v hodnote 66 eur. Obchodný register má na zápis zmien v spoločnosti dvojdňovú lehotu. V prípade elektronického návrhu je súdny poplatok polovičný, čiže 33 eur. 

Po zápise spoločnosti do registra to likvidátor musí oznámiť aj cez Obchodný vestník. Dokiaľ túto skutočnosť likvidátor neoznámi, nie je možné ukončiť likvidáciu. Keď obchodný register zistí pri podaní návrhu na výmaz, že likvidátor túto povinnosť nesplnil, spoločnosť nevymaže.

Lehota na oznámenie likvidácie nie je stanovená. V Obchodnom vestníku likvidátor oznamuje veriteľom, že spoločnosť vstúpila do likvidácie. Súčasne vyzve veriteľov obchodnej spoločnosti a iné orgány, ktoré sú likvidáciou dotknuté, aby si prihlásili svoje pohľadávky prípadne iné práva v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako 3 mesiace od zverejnenia výzvy a zároveň zverejní aj adresu, kde tak môžu urobiť.

"To znamená, že skôr ako do uplynutia trojmesačnej lehoty od zverejnenia výzvy, nie je možné likvidáciu ukončiť. V praxi sa to stáva bežne, nakoľko sa najčastejšie likvidujú spoločnosti, ktorý už dlhodobo nevykonávajú žiadnu podnikateľskú činnosť, že likvidátor len čaká na uplynutie trojmesačnej lehoty," vysvetľuje J. Marônek.

4. Daniari a poisťovne

Likvidátor oznamuje vstup spoločnosti do likvidácie aj daňovému úradu. Podľa ustanovenia § 67 ods. 9 Daňového poriadku, ak nastanú zmeny skutočností uvedených pri registrácii, oznámi to daňový subjekt správcovi dane v lehote do 30 dní odo dňa, keď nastali. V našom prípade zmenu obchodného mena je možné považovať za takúto zmenu, keďže k obchodnému menu sa pridáva dodatok "v likvidácii".

Likvidátor musí daňovému úradu predložiť aj osvedčenie o registrácii (kartičku DIČ aj IČ DPH), keďže nahlásenú zmenu je potrebné zapísať do osvedčenia o registrácii. Vstup do likvidácie potom oznámi aj poisťovniam.

5. Ďalšie valné zhromaždenie

Po uplynutí trojmesačnej lehoty od zverejnenia výzvy likvidátora a "ustálení" likvidačného majetku spoločnosti je už možné zabezpečiť rozhodnutie spoločníkov o skončení likvidácie. V tomto kroku musí likvidátor opäť zvolať mimoriadne zasadnutie valného zhromaždenia. Na ňom spoločníci schvália proces likvidácie a jej ukončenie. 

Likvidátor pripraví a predloží spoločníkom mimoriadnu, likvidačnú účtovnú súvahu, ktorá zachytáva účtovné pohyby v spoločnosti počas jej likvidácie a výsledný účtovný stav. Likvidátor taktiež pripraví správu o priebehu likvidácie a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku, teda toho, čo vo firme ostalo (peniaze v pokladni). To predloží spoločníkom na schválenie.

6. Potvrdenia na výmaz

V ďalšom kroku je potrebné požiadať správcu dane, aby vydal súhlas s výmazom spoločnosti z obchodného registra. Prílohami žiadosti sú zápisnica z valného zhromaždenia, prezenčná listina, konečná správa likvidátora, návrh na rozdelenie likvidačného zostatku a likvidačná účtovná závierka s daňovým priznaním, kolky v hodnote 9,50 eura.

Obchodný zákonník požaduje k výmazu spoločnosti z registra súhlas správcu dane. Tým je nielen daňový úrad, ale aj obec či mesto, ktoré je správcom dane z nehnuteľností a colný úrad, ktorý je správcom spotrebných daní. Preto je potrebné požiadať o vydanie súhlasu aj colný úrad a obec. Týka sa to každej obce, kde vlastnila spoločnosť niekedy nejakú nehnuteľnosť.

7. Výmaz spoločnosti

Keď má majiteľ eseročky zabezpečené súhlasy k výmazu spoločnosti od správcov daní, colného úradu a obcí, môže podať návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Výmazový formulár podpisuje likvidátor. Jeho podpis na návrhu musí byť úradne osvedčený.

Návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra musí obsahovať tieto prílohy:

• zápisnica z mimoriadneho zasadnutia valného zhromaždenia respektíve rozhodnutie jediného spoločníka o zrušení spoločnosti
• zápisnica z valného zhromaždenia respektíve rozhodnutie jediného spoločníka o skončení likvidácie
• prezenčná listina
• súhlasy správcov daní  (obec, colný úrad, daňový úrad)
• likvidačná účtovná súvaha
• konečná správa likvidátora o priebehu likvidácie – podpis likvidátora nie je potrebné úradne osvedčiť
• návrh likvidátora na rozdelenie likvidačného zostatku – podpis likvidátora nie je potrebné úradne osvedčiť
• potvrdenie o zverejnení výzvy likvidátora v Obchodnom vestníku.

Seriál Vaša eseročka pripravujeme v spolupráci s JUDr. Marônekom z firmy M2 Business s.r.o. - www.m2b.sk.