Spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným a konateľ v danej spoločnosti majú rozdielne postavenie, a to aj napriek tomu, že by to bola tá istá osoba.
Pri spoločníkovi spoločnosti sa v zmysle zákona aplikuje ručenie, ktoré je len do výšky nesplateného vkladu na základnom imaní, t. j. ak spoločník pri založení spoločnosti splatí svoj vklad na základnom imaní v celej výške, tak neručí sa záväzky spoločnosti.
Taktiež netreba zabúdať, že spoločnosť s ručením obmedzeným v zmysle zákona ručí za svoje záväzky voči veriteľom celým svojím majetkom. To znamená, že nie majetkom spoločníka ani konateľa, ale vlastným majetkom, ktorým spoločnosť disponuje.
Zodpovednosť konateľa
Napriek vyššie uvedenému ustanovenie § 135a zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len„Obchodný zákonník“) upravuje možnosť, kedy konateľ spoločnosti zodpovedá celým svojím majetkom za škodu, ktorú spôsobí spoločnosti pri výkone svojej pôsobnosti. Inak povedané, konateľ je povinný vykonávať svoju činnosť s odbornou starostlivosťou tak, aby predchádzal vzniku škody na strane spoločnosti.
Tu zdôrazňujeme, že zodpovednosť konateľa za náhradu škody smeruje primárne voči samotnej spoločnosti, avšak Obchodný zákonník dáva veriteľom spoločnosti právo uplatniť si náhradu škody voči konateľovi namiesto samotnej spoločnosti. Uvedené znamená, že ak spoločnosť nebude vymáhať náhradu škody od konateľa, tak veritelia majú sami možnosť vymáhať predmetnú škodu od konateľa. Vyššie uvedené právo veriteľov voči konateľovi je možné aplikovať iba v prípade, ak veritelia nemôžu uspokojiť svoje pohľadávky z majetku spoločnosti.
Konateľ sa môže chrániť
Na to, aby sa konateľ zbavil zodpovednosti za náhradu škody zo strany spoločnosti alebo veriteľov je potrebné, aby preukázal, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti.
V záujme ochrany konateľa by preto bolo žiaduce, aby počas výkonu svojej funkcie nechal jednotlivé závažné hospodárske kroky a rozhodnutia odsúhlasovať valnému zhromaždeniu spoločnosti (spoločníkom), resp. aby predmetné úkony vykonával na základe konkrétneho uznesenia valného zhromaždenia, podľa ktorého by mal tú-ktorú transakciu realizovať.
Na záver poukazujeme na to, že konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným nemožno zbaviť zodpovednosti za náhradu škody voči spoločnosti. Podľa ustanovenia § 135a ods. 4 Obchodného zákonníka totiž dohody medzi spoločnosťou a konateľom, ktoré vylučujú alebo obmedzujú zodpovednosť konateľa, sú zakázané.
Autor je advokát a konateľ, alianciaadvokátov ak, s.r.o.
Autor odpovede nepreberá zodpovednosť za správnosť a komplexnosť odpovede, keďže informácie o probléme sú obmedzené formuláciou otázky.
