Pred 12 rokmi bol manžel ako záujemca o prácu v Taliansku zahrnutý do spoločenskej zmluvy, ako jeden zo spoločníkov s. r. o., ktorá sa zakladala iba za účelom práce v zahraničí. O mesiac však prácu v zahraničí ukončil, no spoločníkom vo firme ostal. Táto firma a jej konatelia, však nikdy môjho manžela nekontaktovali, nikdy nezvolávali valné zhromaždenie, ani nevykonali iné právne postupy funkčnosti s.r.o. Konatelia sa zdržiavajú na neznámom mieste a všetky písomnosti sa vracajú späť ako neprevzaté. Manželovi bola práve doručená výzva zo súdu, aby zosúladil skutočný stav týkajúci sa sídla spoločnosti, urobil premenu vkladov zo slovenských korún na euro a do zbierky listín doložil účtovné závierky, inak bude firma vymazaná z obchodného registra. Keďže nepozná miesto pobytu konateľov, ani nedisponuje žiadnymi listinami, nevie podať relevantné informácie a zrušenie eseročky by uvítal. Je manžel postihnuteľný, ak na výzvu nebude reagovať?
Súd môže aj z vlastného podnetu rozhodnúť o zrušení spoločnosti, ak je daný aspoň jeden z dôvodov uvedených v § 68 ods. 6 Obchodného zákonníka. Medzi tieto dôvody patrí napr. nesplnenie povinnosti uložiť do registra účtovných závierok individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve po sebe nasledujúce účtovné obdobia, nekonanie valného zhromaždenia aspoň jedenkrát za rok, či strata vlastníckeho alebo užívacieho práva k sídlu spoločnosti.
V takomto prípade musí súd spoločnosti ešte pred rozhodnutím o jej zrušení určiť lehotu na odstránenie zistených nedostatkov. V prípade preukázania práva k sídlu spoločnosti musí byť táto lehota aspoň 30-dňová.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je okrem iného charakteristická aj tým, že účasť spoločníka na nej je výlučne majetková a nezahŕňa jeho povinnosť na obchodné vedenie alebo zabezpečovanie záležitostí spoločnosti. Tieto povinnosti prináležia konateľom spoločnosti, je teda ich povinnosťou vyššie uvedené súdom vytknuté nedostatky odstrániť.
Váš manžel ako spoločník s. r. o. má určité zákonom vymedzené práva a povinnosti, záleží však na ňom, či sa bude z titulu svojho postavenia aktívne domáhať odstránenia vyššie vytknutých nedostatkov (napr. odvolaním nečinných konateľov a vymenovaním nových) alebo ostane pasívnym. Nie je zákonnou povinnosťou spoločníka, aby sám takéto nedostatky odstránil.
Keďže zo skutkového stavu nevyplýva výška obchodného podielu vášho manžela, nemáme k dispozícii spoločenskú zmluvu spoločnosti a nie je možné skontaktovať sa s inými spoločníkmi, možno predpokladať, že ani prakticky nie je možné, aby váš manžel ako spoločník sám zabezpečil výmenu konateľov za iného/iných, ktorí by aktívne pristúpili k riešeniu vzniknutej situácie, a to ešte pred uplynutím lehoty určenej súdom na odstránenie nedostatkov. Zároveň zo skutkového stavu vyplýva, že Váš manžel nemá záujem na ďalšej existencii spoločnosti.
Na základe vyššie uvedeného možno konštatovať, že váš manžel nie je povinný reagovať na výzvu súdu aktívnym odstránením nedostatkov a nemôže byť v zásade za takúto pasivitu postihnutý. Upozorňujeme však na zákonnú povinnosť každého spoločníka s. r. o. ručiť za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu.
Ak Váš manžel svoj vklad už v plnej výške splatil, nie je ďalej postihnuteľný. Za účelom urýchlenia rozhodovania súdu zároveň vášmu manželovi odporúčame odpovedať na výzvu a pravdivo opísať vzniknutý skutkový stav.
Autorka pôsobí ako advokátska koncipientka v advokátskej kancelárii bnt attorneys-at-law.
Autorka odpovede nepreberá zodpovednosť za správnosť a komplexnosť odpovede, keďže informácie o probléme sú obmedzené formuláciou otázky.
Ilustračné foto na titulke - eTREND.sk
