Od januára budú na Slovensku existovať dva typy eseročiek - v prvej skupine „start-up“ spoločností sa ocitnú tie s imaním od jedného eura do 24 999 eur a v druhej sú tie „riadne“ so základným imaním najmenej 25-tisíc eur. V prvej skupine sa ocitnú všetky súčasné eseročky s majetkom 5-tisíc eur. Aj ich zasiahnu mnohé sprísnenia.

Veľa obmedzení

„Cieľom štátu bolo asi najmä zjednodušiť a sprístupniť podnikanie aj začínajúcim podnikateľom, opak je však pravdou,“ zhodnotil zmeny Ján Marônek, vedúci právneho oddelenia spoločnosti M2 Business.

Podnikatelia síce ušetria 5-tisíc eur na vklade základného imania v banke, ale podmienky fungovania nových, lacných spoločností sú veľmi obmedzujúce. Najdôležitejšie obmedzenia sa týkajú krízy kapitálovej spoločnosti, vyplácania zisku, ako aj povinnosti uvádzať na obchodných dokumentoch výšku základného imania a rozsah jeho splatenia.

Minister tvrdí presný opak, obmedzenia pre jednoeurovky sú podľa neho minimálne. Prísnejšie pravidlá v parlamente obhajoval.

Podľa Lucie Žitňanskej zo strany Most - Híd výška základného imania pre druhú skupinu s imaním nad 25-tisíc eur je na slovenské pomery nastavená príliš vysoko. L. Žitňanská si myslí, že zaujímavejšie pre podnikateľov bude od januára založenie akciovej spoločnosti zo základným majetkom 25-tisíc ako eseročky. Akcioviek sa totiž obmedzenia netýkajú.

„Myslím si, že nebolo ani úmyslom zákonodarcu a ministerstva, aby jednoeurové s.r.o. teraz boli „in“ alebo, aby si ich každý zakladal. Išlo tu skôr o to, aby sa tento nápad z Európskej únie pretransformoval do nášho právneho systému,“ komentoval právnu úpravu eseročiek za euro poslanec za Smer - SD Anton Martvoň.

Kríza spoločnosti

Novela zavádza do zákona nový pojem - kríza kapitálovej spoločnosti. Hroziaci úpadok sa vymedzuje ako nízky pomer vlastných a cudzích zdrojov a odvíja sa od účtovníctva spoločnosti. V kríze sa ocitne každá spoločnosť, v ktorej bude tento pomer menší ako štyri ku sto. V roku 2016 je pomer stanovený na šesť ku sto a v roku 2017 to bude osem ku sto. Táto povinnosť bude však postihovať všetky, aj súčasné s.r.o. V praxi to bude znamenať viac práce aj pre účtovníčky, ktoré budú musieť vedieť na papieri čarovať s majetkom firmy.

Spoločníci, ktorých spoločnosť sa ocitla v kríze, budú môcť situáciu riešiť návrhom na vyhlásenie konkurzu alebo s.r.o. zachránia doplnením zdrojov alebo reštrukturalizáciou záväzkov. Ak do spoločnosti doplnia cudzie zdroje (napríklad z pôžičky od spoločníka), tieto sa počas krízy budú považovať za vlastné zdroje a nebude ich možné spoločníkom vrátiť. Toto ustanovenie sa týka aj súčasných eseročiek.

Limit na spoločníkov a použitie zisku

Majitelia eseročky so základným imaním nižším ako 5-tisíc eur si budú môcť vyplatiť len tri štvrtiny zisku. Nemôžu si rozdeliť ani iné vlastné zdroje.

Podľa ministra do zákona dal rezort toto ustanovenie preto, aby ochránil veriteľov obchodných spoločností pred ich tunelovaním. „Domnievame sa, že čestný podnikateľ by mal vždy uprednostniť zaplatenie faktúr veriteľov predtým, aby sebe vyplatil zisk, či iným sofistikovanejším spôsobom odviedol prostriedky zo spoločnosti,“ povedal. M. Borec.

Základné imanie na dokumentoch

Štát kladie v novele veľký význam inštitútu základného imania. Základné imanie však podľa odborníkov na obchodné právo možno považovať len za účtovnú veličinu, ktorá nezohľadňuje bonitu spoločnosti.

Právny expert Združenia mladých podnikateľov Slovenska Tomáš Vavro si myslí, že prostriedky, z ktorých by mohli byť prípadní veritelia eseročky uspokojení neexistujú a základné imanie je len „číslom“ uvedeným v obchodnom registri a v účtovníctve. „Zjednodušene povedané, základné imanie nič negarantuje.“

Spoločnosti s ručením obmedzeným so základným imaním 1 euro budú musieť od januára uvádzať na všetkých dokumentoch, zmluvách, faktúrach výšku základného imania a rozsah jeho splatenia.

„Povinnosť uvádzať výšku základného imania v obchodných dokumentoch za situácie, keď existuje verejne dostupný obchodný register, rozlíšenie medzi riadnou eseročkou a „start-upom“ či zvláštny režim pre obdobie krízy, môžu, napriek dobrému legislatívnemu zámeru, podnikateľov od tejto právnej formy skôr odrádzať,“ dodal T. Vavro.

J. Marônek si myslí, že od januára sa oplatí založiť spoločnosť s čo s najvyšším možným základným imaním, minimálne však s imaním 5-tisíc eur. „Inak si spoločníci nebudú môcť rozdeliť zisk v plnom rozsahu.“

Na zváženie bude podľa neho prichádzať riešenie, keď podnikateľ síce bude mať spoločnosť so základným imaním 25-tisíc eur, avšak splatí len polovicu, čiže 12 500 eur.

„Vyššie základné imanie znamená, že s.r.o. nebude musieť uvádzať jeho výšku na firemných dokladoch. Spoločník sa tiež takto vyhne stavu spoločnosti v kríze. Nevýhodou tohto riešenia pre podnikateľa je to, že ručí za záväzky spoločnosti do výšky jeho nesplateného vkladu, teda ručil by za záväzky do výšky 12 500 eur.“