Každá spoločnosť s ručením obmedzeným musí zvolať valné zhromaždenie spoločnosti minimálne v jednoročnej periodicite. Vyplýva to z ustanovenia § 128 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb.
Ak sa v priebehu roka nezrealizujú v spoločnosti s ručením obmedzeným žiadne právne zmeny, jediným bodom programu rokovania valného zhromaždenia je schválenie účtovnej závierky spoločnosti za predchádzajúce zdaňovacie obdobie, prípadne schválenie návrhu na rozdelenie zisku a vyplatenie podielu na zisku spoločníkovi.
Eseročke hrozí zánik
Podľa našej právnej praxe a si väčšina spoločností s ručením obmedzeným zákonnú povinnosť neplní. Neuvedomujú si, že spoločnosť vystavujú potenciálnemu právnemu riziku.
Zákon postihuje absenciu konania valného zhromaždenia najprísnejšou sankciou: zrušením spoločnosti s ručením obmedzeným. Vyplýva to z ustanovenia § 68 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka. Podľa citovaného zákonného ustanovenia súd rozhodne o zrušení spoločnosti ex offo, ak sa v príslušnom kalendárnom roku nekonalo valné zhromaždenie spoločnosti alebo ak v čase dlhšom ako tri mesiace neboli ustanovené orgány spoločnosti.
Valné zhromaždenie
V prípade jednoosobových spoločností s ručením obmedzeným sa nekoncipuje zápisnica z valného zhromaždenia spoločnosti, ale analogicky právny dokument: rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti. Je to logické, pretože valné zhromaždenie spoločnosti evokuje minimálne dvoch spoločníkov.
Rozhodnutie jediného spoločníka podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí obsahovať 5 podstatných náležitostí, ktoré vypočítava § 127a ods. 2 Obchodného zákonníka.
V zásade platí, že predseda a zapisovateľ podpisujú rozhodnutie jediného spoločníka vlastnoručnými podpismi a nevyžaduje sa úradne overenie podpisu. Podpis predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne overený v 5 prípadoch:
- rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti a rozhodovanie o nepeňažnom vklade;
- vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov;
- rozhodovanie o zrušení spoločnosti alebo o zmene právnej formy;
- rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku a ak spoločenská zmluva neurčuje inak aj
- rozhodovanie o vymenovaní a odvolaní prokuristu.
Vo všetkých piatich prípadoch sa vyžaduje úradne overenie podpisu predsedu valného zhromaždenia, ale nie zapisovateľa. Napriek tomu v praxi zväčša v záujme právnej istoty vyžadujeme aj úradné overenie podpisu zapisovateľa valného zhromaždenia.
Mal som príležitosť spripomienkovať zápisnice z valného zhromaždenia vyhotovené inými advokátskymi kanceláriami, v ktorých figurujú tzv. skrutátori ako overovatelia hlasovania spoločníkov na valnom zhromaždení spoločnosti. Vzhľadom k tomu, že tento orgán valného zhromaždenia zákon nevyžaduje a v záujme zjednodušenia, funkcia skrutátora v zápisnici z valného zhromaždenia vyhotovenej našou advokátskou spoločnosťou absentuje.
Schválenie účtovnej závierky
Nedeliteľnou prílohou rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti je Listina prítomných spoločníkov, ktorá v praxi často plní aj funkciu prezenčnej listiny. Vyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia o schválení účtovnej závierky spoločnosti je prvý krok.
Druhým krokom je expedovanie oznámenia o dátume schválenia účtovnej závierky, ktorej vzor je k dispozícii daňovým subjektom na webovom sídle finančnej správy www.financnasprava.sk.
Autor odpovede nepreberá zodpovednosť za správnosť a komplexnosť odpovede, keďže informácie o probléme sú obmedzené formuláciou otázky.
