Jednoduchú spoločnosť za euro založíte až o rok

Problém novely, ktorá zavádza jednoeurovú spoločnosť je to, že má odloženú účinnosť až na január 2017. Dovtedy môže parlament mnohé ustanovenia ešte zmeniť.

Podľa ministra spravodlivosti Tomáša Boreca jednoduchá spoločnosť ponúkne komplexné riešenie pre rizikové investovanie.

„Príkladom takéhoto investovania sú investície do začínajúcich podnikov s vysokým inovačným a rastovým potenciálom, ktoré si však nemôžu zabezpečiť financovanie prostredníctvom bánk,“ povedal minister. Teda j. s. a. by mala byť prioritne určená (a výhodná) pre start-upy.

Napríklad podnikanie start-upu prostredníctvom s.r.o. je komplikovanejšie pri nastavení vonkajších a vnútorných vzťahov spoločnosti, pri vstupe kapitálu do spoločnosti. Minimálna výška vkladu spoločníka je 750 eur. Akciová spoločnosť je z pohľadu start-upu ešte finančne náročnejšia, keďže minimálne základné imanie musí byť 25 000 eur.

Akcionárska dohoda

Nová obchodná spoločnosť predstavuje hybridnú formu kapitálovej obchodnej spoločnosti. Preberá niektoré prvky spoločnosti s ručením obmedzeným a zároveň akciovej spoločnosti. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Akcionár neručí za záväzky spoločnosti.

Asi najväčšou výhodou tejto jednoeurovej spoločnosti je možnosť uzatvoriť neverejnú akcionársku dohodu, v ktorej si akcionári medzi sebou dohodnú nové druhy práv, a to právo pridať sa k prevodu akcií, právo požadovať prevod akcií alebo právo požadovať nadobudnutie akcií. Zmluva by mala umožniť rýchlejší a ľahší vstup i výstup investora z firmy. Akcionárska dohoda bude tajná. Nebude sa zverejňovať v zbierke listín.

Menej byrokratické riadenie

Z riadenia v tejto firme vypadáva dozorná rada, teda v porovnaní s akciovou spoločnosťou by malo byť rozhodovanie v jednoduchej spoločnosti pružnejšie.

Rozhodnutia v j. s. a. by sa mali prijímať mimo zasadnutia valného zhromaždenia (per rollam). Návrh na zmenu treba poslať akcionárovi a ak sa tento k návrhu nevyjadrí, bude to znamenať, že s ním nesúhlasí.

Len akcie na meno

Spoločnosť bude mať môcť len zaknihované akcie na meno v Centrálnom depozitári cenných papierov (CDCP). To okrem iného znamená aj menšiu anonymitu akcionárov v porovnaní s akciovou spoločnosťou.

Tak ako akciová spoločnosť, môže aj jednoduchá spoločnosť vydávať najmä kmeňové akcie (akcie bez osobitných práv). Spoločnosť by však mohla emitovať aj akcie, s ktorými sú spojené osobitné práva. Rozsah týchto práv nebude zákonom vopred určený. Môže ísť najmä o rozdielny rozsah nároku na podiel zo zisku alebo na likvidačnom zostatku, rozdielny rozsah počtu hlasov akcionára, či rozdielny rozsah práva na poskytovanie informácií o spoločnosti.

Spoločnosť môže vydávať aj akcie bez hlasovacieho práva, avšak len potiaľ, pokiaľ súčet ich menovitých hodnôt nepresiahne 90 percent jej základného imania. Ak by sa však rozhodovanie na valnom zhromaždení malo dotýkať majiteľov akcií bez hlasovacieho práva, o takejto záležitosti budú môcť títo akcionári hlasovať.

Akcie môžu mať dokonca vylúčenú prevoditeľnosť. Na ochranu akcionárov, ktorí vlastnia akcie s obmedzenou alebo vylúčenou prevoditeľnosťou, sa pre rozhodovanie valného zhromaždenia v otázkach, ktoré sa týchto inštitútov môžu dotknúť, zavádza potreba kvalifikovanej väčšiny. Prevedenie akcií s obmedzenou alebo vylúčenou prevoditeľnosťou bez splnenia podmienok prevoditeľnosti je absolútne neplatným právnym úkonom.

Pri vylúčení prevoditeľnosti akcií vznikne (ak stanovy neurčia dlhšiu lehotu) po štyroch rokoch od splatenia emisného kurzu právo požadovať od spoločnosti odkúpenie akcií. Tu pôjde najmä o prípady finančných investorov, ktorí nemajú záujem na dlhodobejšej investícii do spoločnosti.

Za 1 euro?

Deklarovanou výhodou j. s. a. je, že bude mať základné imanie len 1 euro. Táto spoločnosť tiež nebude tri roky platiť daňovú licenciu a nebude musieť skladať zábezpeku na DPH daňovému úradu. Na druhej strane však firma bude musieť platiť nemalý poplatok v CDCP.

Nová spoločnosť j.a.s. musí povinne emitovať zaknihované akcie na meno. Iba prvá registrácia emisie znamená naklad 165 eur plus 0,10 % výšky emisie. Nezanedbateľné budú aj poplatky na prevod akcií alebo prípadné zvyšovanie základného imania novou emisiou pri vstupe investora.

Na ďalšie poplatky sa musí spoločnosť pripraviť pri zápise do obchodného registra.