Dôležitým aspektom, ktorý treba zvážiť pri rušení firmy je, či prínos existencie dvoch spoločností v jednej podnikovej štruktúre je vyšší ako administratívna a daňová záťaž, ktorá z toho vyplýva. Napríklad, pokiaľ máme dve spoločnosti a obe produkujú zisk, tak v prvom rade treba zisk rozložiť. Ak podnikateľovi vyjde, že existencia dvoch či viacerých spoločností "nepreváži" administratívnu a daňovú záťaž, tak potom môže uvažovať o spôsobe zániku jednej z nich. Otázkou ostáva, ako to urobiť.

Vychádzať treba z účtovných zostatkov. Ak máme napríklad vysoké zostatky v majetku, v pokladni, likvidácia nie je najlepším riešením. Majiteľ eseročku zlikviduje a neuvedomí si, že z vyplateného podielu na likvidačnom zostatku sa platí zdravotný odvod 14 percent.

Výmaz spoločnosti musí odsúhlasiť správca dane. Ak sa mu niečo nezdá, môže poslať do spoločnosti kontrolu. Tá sa môže naťahovať aj rok - a likvidácia sa neskončí do konca roka 2015. V takomto prípade bude musieť majiteľ spoločnosti platiť daňovú licenciu. Pri zlučovaní sa kontrole daniarov vyhne, nepotrebuje k zlúčeniu či fúzii firiem ich súhlas.  

Predaj eseročky

Využitie "starej " firmy je výhodné pre všetkých. Predávajúci nemusí platiť za jej zrušenie a likvidáciu, prípadne predajom získava peniaze (môže ostať v pluse aj keď uhradil daňovú licenciu), kupujúci môže napríklad splniť podmienku verejnej súťaže a realizovať projekt, zastrešujúci subjekt tejto operácie získava zákazku, štát je zasa odbremenený od likvidácie a "neživej" spoločnosti, ktorá by len visela v Obchodnom registri a skresľovala tak štatistiku.

Zarobiť na spiacej firme môžete najmä vtedy, ak je pre kupca niečím zaujímavá. Môže ísť napríklad o zaujímavý predmet podnikania, napríklad prevádzkovanie SBS-ky či medzinárodná doprava, kde treba spĺňať osobitné podmienky. Vybavenie povolení a licencií na takýto typ podnikania totiž môže na úradoch trvať aj mesiace.

Pri kúpe takejto už "staršej" spoločnosti sa mení len odborne spôsobilá osoba. Spoločnosť môže podnikať už dňom podpisu dokumentov a nemusí žiadať o vydávanie nových povolení.

Radí odborník: Nedávno bola schválená novela, podľa ktorej podnikateľ podnikajúci v poľnohospodárstve má prednosť pri kúpe pozemkov pred ostatnými, ktorí v poľnohospodárstve nepodnikajú, ak prevezme obchodný podiel v takejto spoločnosti. V tejto súvislosti zaznamenávame zvýšený dopyt po spoločnostiach s predmetom podnikania v poľnohospodárstve.

Veľmi komplikované môže byť získanie registrácie na DPH. Môže trvať aj viac mesiacov, pričom novým firmám ukladá daňový úrad povinnosť zložiť na dvanásť mesiacov aj tisícovú finančnú zábezpeku. Pre podnikateľa je teda výhodnejšie kúpiť spoločnosť už s osvedčením k DPH.

Ďalšími zaujímavosťami môžu byť vysoké straty kúpenej eseročky z minulých období, v ktorých možno v budúcnosti alikvotne umorovať dosiahnutý zisk. Ďalej to môžu byť aj záväzky spoločnosti voči spoločníkom na vrátenie poskytnutých finančných prostriedkov, ktoré sa dajú požiť na kapitalizáciu, na vytvorenie kapitalizačných fondov alebo na navýšenie základného imania.

Táto možnosť  je dôležitá najmä v súvislosti s pripravovanou novelou Obchodného zákonníka, keď výška základného imania bude pravdepodobne dôležitým ukazovateľom bonity spoločnosti. Spoločnosť s vyšším základným imaním sa tak môže vyhnúť krízovému režimu, s ktorým počíta novela. Podnikateľ by mal mať od januára eseročku s čo najvyšším základným imaním, aby bol pomer vlastného imania a záväzkov taký, aby sa spoločnosť automaticky nedostala do stavu krízy. Mala by mať minimálne imanie 5-tisíc eur, inak si bude môcť rozdeliť len tri štvrtiny zisku.

Môže byť napríklad uverejnená nejaká verejná súťaž, kde sú podmienkou špeciálne predpoklady, ktoré môže spĺňať paradoxne spoločnosť, ktorá by inak už mierila do likvidácie. Chystá sa zmena pre pôžičkové nebankové spoločnosti, ktoré budú musieť mať základné imanie vo výške pol milióna eur. Nebankovka túto podmienku môže splniť, ak sa zlúči s inou spoločnosťou, kde sa navyšovalo základné imanie.

Likvidácia eseročky

Ak nechcete platiť daňovú licenciu a neviete spoločnosť ani predať, začnite s jej likvidáciou. Ak tak urobíte do konca roku 2014, daňovú licenciu za tento rok neplatíte. Musíte ju však skončiť najneskôr do konca roku 2015. Potom sa už licencii nevyhnete.

Rozhodnúť o zrušení eseročky a jej vstupe do likvidácie musí valné zhromaždenie. Potom treba pripraviť dokumenty a zapísať likvidáciu eseročky do Obchodného registra. To sa dá stihnúť za niekoľko dní.

Likvidácia je výhodná a jednoduchá pre eseročku, ktorá nemá reálne žiaden majetok, žiadne dlhy a nevykonáva žiadnu podnikateľskú činnosť. Môžete za ňu zaplatiť 500 a viac eur.

Môže trvať pol roka vtedy, ak firma nemá veľa nevysporiadaných záväzkov. Výhodou takéhoto zrušenia spoločnosti je to, že likvidáciu môžete kedykoľvek pred jej skončením zrušiť a ďalej s eseročkou podnikať. Neprimerane ju naopak môže predĺžiť daňový úrad, bez jeho súhlasu nemôžete likvidáciu ukončiť. Správca môže začať daňovú kontrolu eseročky, čo môže koniec firmy oddialiť aj o rok.

Fúzia eseročky s inou firmou

Spiaca eseročka môže sfúzovať s aktívnou. Dve a viac firiem môžete zlúčiť alebo môžu splynúť.

Pri zlúčení sa jedna spoločnosť "B" zruší bez likvidácie . Jej imanie prechádza na inú, už jestvujúcu spoločnosť "A", ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcej spoločnosti. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza napríklad k zániku spoločností "A" a "B" bez likvidácie. Imania zanikajúcich spoločností potom prechádzajú na inú novozaloženú spoločnosť "C", ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. 

Ak má majiteľ viacero firiem, tie neaktívne môže zlúčiť aj za týždeň s jednou vlastnou, aktívnou. Dlhšie trvá uzatvorenie účtovníctva a podanie daňového priznania za zanikajúce eseročky. Na rozdiel od predaja eseročky a jej likvidácie pri zlúčení sa nevyžaduje súhlas správcu dane. Dôležité je, že pri fúzii nástupnícka spoločnosť preberá na seba celé imanie zanikajúcej spoločnosti vrátane majetku, pohľadávok, záväzkov, strát, nerozdelených ziskov, pričom na výmaz zanikajúcej spoločnosti nie je nutný súhlas správcu dane.

Licencii sa však zlúčením vyhnúť nedá. Podnikateľ ju bude musieť zaplatiť v pomernej časti za mŕtve spoločnosti, za zdaňovacie obdobie pred ich zlúčením s inou fungujúcou spoločnosťou a následne v pomernej časti zaplatiť  licenciu aj za spoločnosť, do ktorej sa mŕtve spoločnosti zlúčia.

Pri splynutí dve spoločnosti splývajú do novozaloženej spoločnosti, táto je potom podľa zákona o dani z príjmov povinná platiť daňovú licenciu.

Radí odborník: Fúziu odporúčam len medzi podnikateľmi, ktorí sa navzájom poznajú a dôverujú si. Absolútne vylučujem fúziu s cudzou spoločnosťou, ktorej cieľom je pohlcovanie iných podnikateľských subjektov. Podnikateľ zanikajúcej spoločnosti môže byť nepriamo spájaný s podnikateľom v nástupnickej spoločnosti. Jeho spoločnosť sa totiž môže zlúčiť so spoločnosťou, v ktorej môže byť nasadený "biely kôň". Takáto nástupnícka spoločnosť mohla predtým "zhltnúť" aj iné, nekorektne podnikajúce subjekty. Či je to tak, sa dá vidieť aj z úplného výpisu z Obchodného registra.

 Mnohí podnikatelia riešia pri fúzii  len zmluvu a nie účtovné a daňové veci. Pri fúzii chcú podnikatelia mnohokrát "operovať" s účtovnými a daňovými zostatkami fúzovaných spoločností. Vo všeobecnosti platí, že nástupnícka spoločnosť preberá imanie zanikajúcej spoločnosti. Spoločnosť, ktorá má byť pohltená musí však uzatvoriť účtovníctvo a zaplatiť daň z príjmu dosiahnutého do okamihu zlúčenia. Daňové priznanie podáva nástupnícka spoločnosť do troch mesiacov po fúzii.

Pre podnikateľa, ktorý disponuje dvoma spoločnosťami, pričom v jednej je predbežný zisk a druhá je permanentne v strate, bude pravdepodobne výhodnejšie vymazať fúziou spoločnosť so stratou (nulová daň z príjmu), pričom nástupnickou sa stane tá s predbežným ziskom. Tá prevezme účtovný a daňový zostatok, neuhradené straty z minulých období.

Ak nástupnícka spoločnosť ukončí zdaňovacie obdobie so ziskom, tak si jeho alikvotnú štvrtinu môže umoriť v neuhradenej strate z minulých období, ktorú prevzala od zanikajúcej spoločnosti. Tak môže postupovať aj v ďalších rokoch, až pokiaľ nevyčerpá umorenie straty, samozrejme za predpokladu, že bude dosahovať zisky. Ak by išlo o prípad predbežných výsledkov z aktuálneho roka, teda obe spoločnosti vznikli v 2014 (jedna má predbežný zisk, druhá stratu), tak sa môže zisk a strata započítať.

Radí odborník: Pozor, ak je úmyslom podnikateľa pri fúzii získať iba daňovú výhodu a sú splnené ďalšie podmienky, tak takéto konanie by mohlo byť posúdené ako daňový únik. V súlade so zákonom je najmä prípad "pohltenia" konkurencie, keď je možné preukázať, že hlavnú rolu zohráva konkurenčný boj, daňová výhoda je len druhoradým pozitívom.

Taktiež môže ísť o zákonný spôsob vtedy, ak by sa tak znížili prevádzkové náklady (fúziou získame namiesto dvoch spoločností iba jednu spoločnosť, a teda znižujeme prevádzkové náklady) a daňová výhoda je iba doplnkovou výhodou.

Daňovým únikom by nemalo byť ani nadobudnutie spoločnosti so stratou, pričom zisk sa bude v tejto spoločnosti kumulovať a dosahovať v budúcnosti, napríklad prostredníctvom naštartovania nových projektov a činnosti. Taktiež by mala byť v poriadku fúzia, kde nástupnícka spoločnosť bude umorovať zisk dosiahnutý v budúcnosti. Na druhej strane umorovanie zisku, dosiahnutého pred fúziou, pričom nie sú splnené predpoklady vyplývajúce z vyššie uvedeného (fúzia z dôvodu pohltenia konkurencie, prevádzkových nákladov, fúzia v rámci jednej skupiny, analogicky jedného majiteľa, podnikateľská pasivita zanikajúcej spoločnosti a iné dôvody) môžu byť problematické a veľmi ťažko obhájiteľné.

Seriál Vaša eseročka pripravujeme v spolupráci s JUDr. Jánom Marônekom z firmy M2 Business s.r.o., kde pre vás zabezpečia predaj firmy registrovanej k DPH ale i predaj ready made, založenie spoločnosti ale i zrušenie či likvidáciu spoločnosti