Ako previesť firmy na manželku

Obchodný podiel predstavuje v zmysle Obchodného zákonníka práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Spoločník môže previesť celý svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. 

Spoločenská zmluva môže pritom stanovovať, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Znamená to, že valné zhromaždenie spoločnosti, resp. jediný spoločník vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia, musí písomne schváliť prevod obchodného podielu.

Obchodný podiel sa na inú osobu prevádza na základe písomnej zmluvy, buď za odplatu (hoci aj len symbolickú) alebo bezodplatne. Podpisy oboch zmluvných strán, t. j. prevodcu a nadobúdateľa, musia byť na zmluve notársky overené. Pokiaľ nadobúdateľ obchodného podielu nie je spoločníkom spoločnosti, musí v zmluve zároveň vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve spoločnosti. 

V prípade prevodu väčšinového obchodného podielu, t. j. obchodného podielu vo výške 50 % a viac na základnom imaním spoločnosti, zákon vyžaduje ako prílohu k návrhu na zápis zmeny v osobe spoločníka aj súhlas príslušného správcu dane. Súhlas správcu dane sa dokladá ako o osobe spoločníka, tak aj o osobe nadobúdateľa. Zákon nevyžaduje súhlas správcu dane napríklad vtedy, ak sa obchodný podiel prevádza na zahraničnú osobu. 

Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú až zápisom do obchodného registra. Preto je potrebné podať na príslušný obchodný register návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným. 

Návrh treba doložiť potrebnými listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, ako aj listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú preveriť. Pravosť podpisu navrhovateľa, ktorým bude v tomto prípade zapísaná obchodná spoločnosť, resp. jej štatutárny orgán (konateľ), musí byť úradne osvedčená. 

Formulár je možné podať v listinnej alebo elektronickej forme v prípade, ak spoločnosť, príp. jej právny zástupca, disponuje zaručeným elektronickým podpisom. Ak bude podaný návrh ako i prílohy spĺňať všetky zákonom stanovené požiadavky, registrový súd vykoná zápis v lehote dvoch pracovných dní odo dňa doručenia návrhu na zápis.

Podobne ako obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným, tak akcia v prípade akciovej spoločnosti predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, zisku a na likvidačnom zostatku v prípade zrušenia spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako s cenným papierom, ak zákon neustanovuje inak. 

Nakoľko neuvádzate bližšie informácie o charaktere akciovej spoločnosti a ani informácie o forme a podobe akcií, ktoré spoločnosť vydáva, načrtneme v tomto prípade základné povinnosti a možnosti, ako by bolo možné zabezpečiť prevod akcií na nového akcionára. 

V prvom rade je potrebné preveriť, akým spôsobom stanovy spoločnosti upravujú prevoditeľnosť akcií v závislosti od ich podoby a formy, či sa vyžaduje rozhodnutie predstavenstva o udelení súhlasu na prevod akcií príp. či stanovy zakotvujú iné podmienky, ktoré musia byť splnené. Spôsob prevodu akcií súvisí aj s ich podobou a formou - akcia môže byť vydaná v podobe listinného cenného papiera alebo ako zaknihovaná akcia. 

Vo všeobecnosti k prevodu akcií - bez ohľadu na ich formu či podobu - dochádza vždy na základe zmluvy, avšak v závislosti na forme a podobe akcií zákon modifikuje jednotlivé podmienky prevodu. Prevod akcií sa uskutočňuje na základe zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov – akcií alebo na základe zmluvy o darovaní cenných papierov. V závislosti od typu zmluvy sú jej bližšie náležitosti upravené v Obchodnom zákonníku (kúpna zmluva) alebo Občianskom zákonníku (darovacia zmluva). 

Na platnosť zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov sa vyžaduje, aby v nej bol určený druh prevádzaného cenného papiera. To znamená, že musí dôjsť k presnému určeniu akcií, ktoré sa prevádzajú. Takisto treba uviesť počet prevádzaných cenných papierov, ich kúpnu cenu a ich ISIN, ak je pridelený. Zmluva o kúpe listinného cenného papiera ako aj zmluva o darovaní cenných papierov musí mať písomnú formu a musí spĺňať aj podmienky vyžadované zákonom o cenných papieroch.

Prevod listinných akcií na meno sa následne uskutočňuje rubopisom (t. j. písomným vyhlásením majiteľa akcie na listine) a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza, a deň prevodu akcie na meno. 

Ak spoločnosť vedie zoznam akcionárov, na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje taktiež zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov. Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona – registráciou prevodu v centrálnej evidencii cenných papierov vedenej Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s. 

Za účelom komplexnej prípravy všetkých potrebných podkladov a dokumentov by sme vám odporúčali obrátiť sa s vašou požiadavkou na odborníkov. Oboznámia vás aj so všetkými potrebnými a zákonom vyžadovanými krokmi, ktoré prichádzajú do úvahy pri prevode  obchodného podielu v s. r. o. a prevode cenných papierov v akciovej spoločnosti. 

Autorka je advokátka a partnerka v spoločnosti alianciaadvokátov ak, s.r.o. 

Autor odpovede nepreberá zodpovednosť za správnosť a komplexnosť odpovede, keďže informácie o probléme sú obmedzené formuláciou otázky.