Advokát Ondřej Grygar z advokátskej kancelárie Portos a senior konzultant spoločnosti CCS Premium Trust radí: „Zakladať holding odporúčam v situácii, keď všetko funguje, podniku sa darí a má potenciál rastu.“ Vysvetľuje, ako vhodne nastaviť správu majetku aj hranice medzi podnikaním a rodinnými väzbami.
Čo je zásadné pri vzniku holdingového usporiadania?
V prvom rade treba dať dokopy všetky účtovné, daňové podklady, ktoré spoločnosť má. Následne analyzujeme interné vzťahy, vzťahy s dodávateľmi, náklady, výnosnosť firiem. Ďalej navrhneme holdingový model a možnosti, ako diverzifikovať a optimalizovať aktuálnu podnikateľskú činnosť.
Pomôže holding pri znižovaní rizika?
Ak sa spoločnosť venuje širšiemu spektru podnikania – má nehnuteľný majetok, ktorý prenajíma a popritom napríklad poskytuje IT služby, každá táto činnosť má určité riziká. Ak by sa správne nediverzifikovali do jednotlivých spoločností a došlo by k tomu, že by sa jednému z daných odvetví nedarilo, ohrozí to obidve podnikateľské štruktúry. Práve preto je lepšie mať holding. V prípade neúspechu jednej zo spoločností, druhá, ktorá prosperuje, stále žije ďalej, môže ekonomický rásť a venovať sa svojej činnosti.
V čom môžu byť ďalšie výhody?
Je to zakotvenie vrcholového manažmentu, ktorý zaisťuje fungovanie dcérskych spoločností a jednoduchšie komplexné riadenie holdingovej štruktúry. Ďalšou výhodou je financovanie v rámci skupiny. Ak je vytvorená holdingová štruktúra, je možné využívať cash pooling. Nemusia sa teda medzi spoločnosťami vytvárať jednotlivé čiastkové pôžičky s istým úrokom, ale banka otvorí cash poolingový účet, kde si môžno v rámci spoločnosti požičiavať financie. To je jeden z nástrojov zvýšenia efektivity riadenia.
Aké máte skúsenosti na Slovensku? Majú firmy, s ktorými ste v kontakte, už vytvorené holdingové štruktúry?
Skôr naopak. Častejšie sa stretávame s tým, že fyzická osoba má na seba písaných viacero spoločností. Práve preto pristupujeme spravidla najprv k vytvoreniu holdingovej štruktúry a až potom zvažujeme možnosti vkladu do ďalšej entity.
A čo ďalšie prípady?
Sú také, keď už klienti mali vytvorenú funkčnú holdingovú štruktúru, no tú treba upraviť či nastaviť vhodnejšie. Potom sa môže podiel v holdingovej spoločnosti vložiť napríklad do nadačného fondu, aby sme beneficientom definovali konkrétne plnenia.
Je rozdiel na Slovensku a v Česku?
Rozdiely sú napríklad v časových testoch, ak materská spoločnosť, teda holding má podiely v dcérskych spoločnostiach. V Českej republike stačí, ak materská spoločnosť drží dcérsku spoločnosť v podiele desať percent počas dvanásť mesiacov – potom sú prípadné príjmy z predaja dcérskej spoločnosti oslobodené od dane. Zatiaľ čo na Slovensku je tento časový test dlhší, 24 mesiacov.
V akom období odporúčate usporiadať väzby v rodinných firmách formou holdingovej štruktúry?
Ideálne v situácii, keď všetko funguje, ako má. Práve v tejto fáze je dobré začať o holdingu uvažovať. Najmä preto, aby sa diverzifikovali riziká a prípadne sa mohlo uvažovať aj o fondovej štruktúre. Aby sme vopred mysleli na to, ako sa naše podnikanie bude vyvíjať aj vo vzťahu k potomkom. Komplikovanejšie je to vtedy, ak už nastal problém a klient chce holding vytvárať ako akýsi ochranný efekt. Aj preto odporúčam zakladať holdingy v situácii, keď sa podniku darí a má potenciál rastu. To sa môže prejaviť aj pri lepších podmienkach holdingu napríklad pri žiadostiach o úvery v bankách.
Sú aj situácie, keď firme neodporúčate vytvorenie holdingovej štruktúry? Čo môže byť prekážkou jej vytvorenia?
To môže byť v situácii, keď ide o drobné, menšie podnikanie. A ak sa majiteľovi spoločnosti oplatí skôr podnikať ako fyzickej osobe. Ide o prípady, ak biznis nedosahuje isté kontúry a nie je taký výhodný finančný tok v rámci holdingu, vtedy sa zakladá skôr jednoduchá eseročka. A platí to aj pre prípady, ak spoločnosť neplánuje expanziu na zahraničné trhy.
Je holding vhodný nástroj usporiadania majetku rodinnej firmy na určenie si hraníc medzi podnikaním a rodinnými väzbami?
Rodinné väzby sa skôr implikujú v rámci fondu, keď doň vložíme konkrétny holding. V štatúte fondu si môžeme definovať, čo presne v rámci rodinného majetku bude v danej hierarchii zachované a bude sa odovzdávať z generácie na generáciu. Môže sa stať, že v jednej firme bude šikovný manažér, ktorý nemá na spoločnosť žiadne rodinné väzby alebo rodina nemá o ďalšie podnikanie záujem a chce mať len pevné aktíva, napríklad nehnuteľnosti. Vtedy v štatúte môžeme definovať, že riadenie firiem prenecháme tomuto manažérovi. A môžu sa jasne oddeliť podnikateľské funkcie od rodinných väzieb.
Čo ďalšie môže priniesť fond a prečo rodinnej firme nemusí stačiť holding?
Je to práve o zachovaní hierarchie pre ďalšie generácie. Ak už je vytvorený holding, ten nejako funguje v čase. Ale môže sa stať, že vlastník holdingu zomrie a nemá závet, môžu vzniknúť spory v rodine a zdĺhavé dedičské konanie. Ak to potenciálni dediči napadnú, môže ísť až o roky, kým sa rozhodne, kto firmu zdedí. Lenže v medziobdobí, keď vlastník ešte nie je určený, nie je žiadna pevná ruka, ktorá by spoločnosť viedla.
Ako by to bolo v prípade fondu?
Ak by bola spoločnosť vo fonde – či už nadačnom, alebo zvereneckom –, tak sa zadefinujú všetky okolnosti, čo by sa dialo v situácii, keď by náhodou zakladateľ alebo spoločník zomrel, kto v takom prípade prevezme riadenie holdingu, kto bude viesť účtovníctvo a podobne. Jasne sa definujú podmienky, čo sa má diať s holdingom do budúcna a nenecháva sa nič na náhodu.
Spája sa s holdingom väčšia administratívna záťaž?
Tá je maximálne pri tvorbe holdingu, s ktorým sú spojené väčšie prvotné náklady. Naopak, s ďalšou prevádzkou sa už náklady firmy skôr šetria.
Aké sú hlavné odporúčania pre firmy pred vytvorením holdingovej štruktúry?
Určite si viesť priebežný reporting a robiť si priebežnú finančnú analýzu. Aby bolo jasné, ako sa jednotlivým odvetviam v rámci spoločností darí. Vždy je dobré oddeliť nehnuteľný majetok od rizikového podnikania.
Keď už majú firmy vytvorený holding, na čo by nemali zabúdať?
Zrevidovať si, ako štruktúra funguje a ako sú nastavené finančné toky. Preveriť si u bánk, či je možné cash poolingové financovanie, zistiť, ktorá zo spoločností v holdingu je najrentabilnejšia a ktorá má, naopak, najväčšiu zadlženosť.
Aká je hlavná výhoda začlenenia holdingu do fondu? Sú aj riziká?
Okrem daňových výhod je ďalšia výhoda napríklad v tom, že bude jasné, čo sa s holdingom bude diať, keď tu majiteľ, zakladateľ nebude. V rámci štatútu fondu môžete vopred nadefinovať jednotlivé body ďalšieho fungovania a plnenia pre potomkov. Riziká veľmi nevidím. Jedine môžu byť počiatočné administratívne náklady, ktoré sa však spravidla dobre nastavenej holdingovej štruktúre vrátia už v ďalšom účtovnom roku.
Môžete uviesť príklady z praxe fungujúcich holdingových štruktúr, vhodne začlenených do fondov?
V poslednom čase je mediálne známy prípad spoločnosti, ktorá vyrába nápoje. Tá v súčasnosti vložila svoj holding do lichtenštajnskej nadácie.
Kedy zvoliť český fond a kedy lichtenštajnskú nadáciu ?
V prvom rade treba urobiť analýzu podnikateľského portfólia a rozsahu aktivít. Lichtenštajnské alternatívy sa vyplatia v situácii, ak má podnikateľ podnikateľské aktivity mimo svoj domovský štát, teda obchoduje so štátmi v rámci EÚ alebo mimo EÚ.
Ak je biznis zameraný skôr na tuzemské obchodné vzťahy, vtedy skôr odporúčame české alternatívy. Vždy je však treba k voľbe pristupovať individuálne a zohľadniť záujmy a ciele klienta.
Ako je ošetrené, ak zlyhá správca pri správe rodinného majetku vo fonde?
V prípade akéhokoľvek porušenia, napríklad prevodu majetku v rozpore s daným štatútom fondu a tým spôsobeným škodám, sa zakladateľ môže domáhať náhrady škody voči osobnému majetku správcu. Správcovia zvereneckých fondov by mali byť poistení, takže je možnosť žiadať náhradu z poistenia. A ak by zverenecký správca konal v rozpore so štatútom, tak existujú inštitúty, ako by sme dané prevody zneplatňovali a domáhali sa majetku späť.
Vaše odporúčanie z praxe, aby bola lepšie nastavená štruktúra spoločnosti aj vzťahy v rodinných firmách?
Vždy v prvom rade odporúčam diskutovať, akú má zakladateľ a každý z členov rodiny predstavu o rodinnom podnikaní. Určiť si míľnik, čo by každý chcel do budúcnosti robiť, a podľa toho pristupovať k majetku, holdingu a prípadne uvažovať o zriadení fondu.
- Ondřej Grygar
- V advokátskej kancelárii Portos pracuje od roku 2022. Pôsobí aj ako senior konzultant spoločnosti CCS Premium Trust. Venuje sa najmä právno-daňovému poradenstvu pri vytváraní holdingových štruktúr a následnom vkladaní do zvereneckých či nadačných fondov. Špecializuje sa na transakcie a správu osobného a rodinného majetku pri medzigeneračnom transfere kapitálu.
Tento článok označovaný ako We Know How vznikol v spolupráci s komerčným partnerom.
