Pozornejší by ešte dodali: Tradičný hráč slovenského strojárstva s nečitateľným majoritným akcionárom Segfield Investments z Cypru a s personálnymi väzbami na finančnú skupinu J&T, ktorá sa však k nemu nehlási. Od konca roka 2011 sužovaný spormi s čilskými zákazníkmi.
Výborne – ibaže úplne nesprávne. Tradíciou montáže veľkých kotlov počas pol storočia sa totiž chváli iná tlmačská firma s názvom SES Energy. S úplne jasným akcionárom, ktorým je český EP Industries, priemyselné zoskupenie vedené českým finančníkom Danielom Křetínským a doplnené J&T. Čo sa deje?
Čilská kliatba
Pre Slovenské energetické strojárne Tlmače, výrobcu veľkých kotlov do elektrární a teplární, vyzeral juhoamerický trh perspektívne a čilský zvlášť. Veď v tamojšom meste Puerto Coronel získala spoločnosť až dva kontrakty a cez ne sa zúčastňovala na výstavbe elektrární. Kaziť sa to začalo koncom roka 2011 projektom pre elektrárenskú spoločnosť Colbun – elektráreň Santa Maria (TREND 4/2012).
Pre zemetrasenie z roku 2010 sa projekt oneskoril a dodávateľské konzorcium, v ktorom boli SES s talianskou firmou Tecnimont, skúsilo obhájiť predĺženie výstavby a vyššie náklady z titulu vyššej moci. Ako tvrdia, zákazník túto požiadavku konzorcia čiastočne akceptoval. Problém sa riešil cez arbitráž. Potom, ako to popisujú SES, čilský zákazník na konci projektu obvinil dodávateľov z meškania a uplatnil si bankové garancie voči SES za 27 miliónov dolárov.
To slovenskú spoločnosť po biznisovo slabšom roku naozaj zabolelo a napriek ozdravnému plánu jej takmer odvtedy v súvahách svieti hrozivý ukazovateľ – vlastné imanie v zápornej výške. Ak by naň firma nemala aspoň externé krytie a nedohodla sa s veľkými veriteľmi, je to kvalifikácia na hrozbu konkurzu. SES však opatrenia urobili a najmä vďaka finančným výpomociam EP Industries mohli pokračovať v podnikaní. V decembri 2012 sa SES a Tecnimont so zákazníkom dohodli a ukončili arbitráž.
Vzápätí, v tom istom mesiaci, prišla ďalšia rana. Druhý projekt v Puerto Coronel bol 370-megawattový kotol uhoľnej elektrárne pre čilskú vetvu elektrárenskej skupiny Endesa. Projekt Bocamina II tvoril v roku 2012, keď o ňom SES referovali vo výročnej správe, zanedbateľné jedno percento jej biznisu. Potom zákazník − pre meškanie v získavaní akceptačného certifikátu elektrárne − prestal byť spokojný s prácou hlavných dodávateľov – konzorcia pobočiek Maire-Tecnimont a SES.
Tie popisujú situáciu ako podobnú tej pri Colbune a zdôrazňujú, že meškal hlavne Tecnimont. Ale najmä, aj Endesa si uplatnila bankové záruky. Voči Tecnimontu za 94 miliónov dolárov, voči SES za vyše 18,9 milióna dolárov. Slováci a Taliani reagovali svorne, pustili sa voči čilskej Endese do arbitráže. Tá potvrdila nespokojnosť vlastnou arbitrážou. SES siahli ešte aj po právnických krokoch na domácej pôde cez predbežné opatrenia, o ktorých píše TREND v článku Značne lokálna obrana.
Nápomocný cudzinec
Ak by sa aj dnešný súdmi zablokovaný stav zmenil a banka strojární – Crédit Agricole Corporate and Investment Bank – by napokon Čiľanom zaplatila, mala by vymáhať peniaze od SES. Možno by jej však nový veriteľ nepribudol. V jednom z vyjadrení v rámci sporov k predbežným opatreniam sa totiž advokátka SES Tlmače odvoláva na pomerne prekvapivú zmluvu. Podľa jej ustanovení je možné, že ak by francúzska banka vyplatila záruku, mohla by postúpiť pohľadávku na nového účinkujúceho – českú firmu EP Industries (EPI). Aj keď je táto možnosť zatiaľ upravená len zmluvou o budúcej zmluve.
Čo by to znamenalo? Zbor veriteľov SES by sa nezmenil. Popri financujúcich bankách je totiž najväčším veriteľom strojární práve EPI. Táto firma s dlhodobou 20-miliónovou a vyše 48-miliónovou krátkodobou finančnou výpomocou v eurách držala k 30. septembru 2013 vyše 90 percent finančných dlhov SES.
Aké je prepojenie EPI a jej šéfa D. Křetínského so SES? Vzhľadom na jeho pôvodný angažmán v J&T, fakt, že bol v minulosti aj v orgánoch strojární a ochotu požičiavať strojárňam, existuje dlhodobo domnienka, že SES kontroluje práve on a jeho EPI. J&T to dlhodobo popierala, rovnako ako popierala vlastné priame angažovanie sa v SES (TREND 4/2012). Na webovej stránke SES sa v súvislosti s tým uvádza, že strojárne sú od roku 2006 „súčasť konsolidovaného celku J & T Finance Group”. Ako držiteľ hlasovacích práv cyperskej schránkovej firmy sa v dokumentoch SES vyskytoval jeden z jej partnerov Martin Fedor.
Reálneho predstaviteľa väčšinového majiteľa, ktorý drží 85 percent akcií SES, už dlhšie stopujú minoritní akcionári strojární. Snažia sa najmä o to, aby dosiahnutie jeho vysokého podielu sprevádzala ponuka na výkup akcií.
Už niekoľko rokov popiera vlastníctvo strojární aj EPI. „EP Industries nie je akcionárom ani zástupcom akcionára spoločnosti SES Tlmače,“ reaguje riaditeľ marketingu a komunikácie Daniel Častvaj. Výročná správa EPI za rok 2012 píše o pôžičkách pre spoločnosť SES a označuje ju za „ostatnú spriaznenú osobu“. Keď sa TREND opätovne pýtal na to, o aký typ vzťahu ide, zástupca EPI spomenul úvery, ktoré dávajú firme pozíciu „najvýznamnejšieho veriteľa, nie spriaznenej osoby“.
Postupná amputácia
Pokles tržieb strojární v rokoch 2010 a 2011 spolu s finančnými dosahmi čilských sporov priniesli SES do roku 2012 také vysoké straty, až sa jej vlastné imanie prepadlo citeľne do červených čísiel. Keďže to znamenalo, že firme došiel kapitál, ktorý mala od vlastníkov na podnikanie, bolo by pokračovanie bez injekcií od EPI veľmi neisté. Dokonca si musela dohodnúť akýsi „pakt o neútočení“ s bankami. Ale firma prežila a podľa generálneho riaditeľa a predsedu predstavenstva SES Martina Paštiku už boli tlmačské strojárne z pohľadu likvidity vlani stabilizované.
„Na rok 2014 spoločnosť plánuje dosiahnutie pozitívneho prevádzkového hospodárenia, pričom plán výkonov je už k dnešnému dňu pokrytý na 90 percent,“ napísal pred dvoma týždňami TRENDU. Doplnil, že hlavné teritóriá biznisu budú okrem Slovenska a Česka aj Turecko, Rusko, Brazília, Kuba. „V roku 2013 bola spoločnosť SES úspešná a uzatvorila kontrakty vo výške viac ako 135 miliónov eur,“ dodáva šéf firmy s tým, že sa v nej už neplánujú žiadne ďalšie reštrukturalizačné opatrenia.
Tie doterajšie vzbudzujú otázku, do akej miery má budúci vývoj tlmačského strojárstva súvisieť so SES. Zároveň však potvrdzujú, že určite bude súvisieť s EP Industries.
Od minulej jari si totiž časť zákazníkov mohla okrem internetovej stránky SES pozerať ešte jednu, graficky zarážajúco podobnú. Patrí akciovke SES Energy, ktorá kedysi sídlila v Bratislave, no od konca roka 2012 má sídlo v Tlmačoch, dokonca na rovnakom čísle tamojšej Továrenskej ulice ako samotné SES.
Nevyzerá to dramaticky, keďže zakladateľom SES Energy sú samotné strojárne. Ibaže majiteľom už nie. Pred niečo vyše rokom sa totiž jediným akcionárom SES Energy stalo EPI. A mesiac nato firma v rámci reorganizačného plánu rozhodla o predaji časti aktív, aby získala peniaze na umorenie akumulovaných strát. Za pätnásť miliónov eur kúpila SES Energy hmotný majetok svojej bývalej matky.
Aj na základe toho SES Energy už takmer rok na svojej stránke tvrdí, že po kúpe aktív montážnej časti SES, teda aj prebratí jej kvalifikovaných zamestnancov, nadväzuje na dlhoročné tradície, kvalitu montážnych prác a spokojnosť zákazníkov. Spoločnosť SES Energy sa priamo označuje za významného pokračovateľa v dodávkach montážnych prác a služieb pri výstavbe, rekonštrukciách, modernizáciách, opravách kotlov pre elektrárne, teplárne a spaľovne. A využíva referencie, no aj certifikáty, ktoré za takmer pol storočia získala jej bývalá matka SES. V rámci jej reorganizácie ich prebrala už dávnejšie. Má štyristo zamestnancov.
Vizitka SES Tlmače
(individuálne údaje, mil. €)
PRAMEŇ: TREND Analyses, SES Tlmače
Odpor malých
Ešte vlani na jeseň mali SES zhruba tisícku zamestnancov. Napriek manažérskemu rozhodnutiu časť strojov ani ľudí príslušnosť nezmenila. Z radov minoritných akcionárov SES, ktorí spolu držia necelých pätnásť percent akcií, totiž prišiel odpor v podobe žaloby, podporenej aj predbežným opatrením z leta minulého roka. Časť menšinových vlastníkov namieta voči rozhodnutiam manažmentu SES na dvoch frontoch. Po prvé, žiadajú súd, aby zmluvu o predají aktív vyhlásil za neplatnú. Tvrdia totiž, že sa v nej stroje a zariadenia SES predali aj s presunom zamestnancov a licencií, čo označujú za predaj časti podniku, a nie iba skupiny aktív.
Prílohy k zverejnenej zmluve ukazujú, že popri vyše sedemstopoložkovom zozname dlhodobého majetku predali strojárne aj tisícky menších položiek majetku. „Železo“ je ocenené a tvorí hlavnú zložku ceny. Prílohy však obsahujú aj ďalšie cenné aktívum. Menný zoznam niekoľkých stoviek pracovníkov SES rôznych profesií. Zmluva spomína popri presune majetku aj súvisiacich zamestnancov.
Takto, tvrdia v žalobe, mala byť súčasťou ocenenia a ceny, ktorú SES od bývalej dcéry zinkasovali, aj hodnota nehmotných aktív, teda najmä kvalifikácie ľudí, ich certifikátov a iného know-how, ktorá predajom vlastne presúva časť podnikania SES do inej spoločnosti.
Motivácia malých akcionárov zrejme vychádza z toho, že vlastnia akcie vysoko zadlženej firmy, čo samo ich investíciu znehodnocuje. Odsun kľúčových častí podnikania by ešte znížil šancu, že zarobia na tom, že sú spolumajiteľmi SES.
Preto doplnili svoju žalobu o druhú rovinu a žiadosť, aby súd zastavil ďalšie presuny aktív a ľudí mimo SES. Tvrdia totiž, že na základe rámcovej zmluvy sa môže stať, že by zo SES odišli aj výrobné aktivity.„SES Energy nie je výrobca kotlov, zameriava sa na montážne činnosti. Je to bývalá montážna divízia SES, určite nebude SES konkurovať,“ reaguje na otázky TRENDU o dosahoch prípadného presunu výrobných aktív D. Častvaj. Tvrdí, že zo SES do SES Energy sa žiadne výrobné či inžinierske kapacity nepresunuli, ani nepresunú. SES Energy majú podľa neho na tento rok pokryté kapacity a vykonávajú montáž na projektoch SES, ako aj pre ďalšie firmy.
Malí akcionári však terajšiemu stavu neveria a v žalobe varujú pred odsunom výroby do firmy mimo SES pod vplyv EPI. Súd ich žiadosti vyhovel a predaj výrobnej časti SES, no aj prenájom či iný presun, predbežným opatrením zmrazil. S návrhom zastaviť predaj ako odsun výroby sa prinajmenej dočasne stotožnil nielen Okresný súd v Leviciach, ktorý predbežné opatrenie vydal, ale aj odvolací Krajský súd v Nitre, ktorý ho potvrdil.
Faktom je, že manažérsky plán ozdravenia SES v jednej svojej časti o presune výroby hovorí. A na zozname aktív, ktoré chcú SES predať SES Energy, sú aj zariadenia ako sústruhy či mostové žeriavy, aké zvyčajne bývajú umiestnené priamo vo fabrike ako výrobné zariadenia. Pri montáži u zákazníka, napríklad na stavbe elektrárne či teplárne, ich využiť nemožno.
Či už k presunu výroby dôjde alebo nie, časom vznikne otázka, ako budú SES, v ktorých by mohla ostať len časť aktív, ďalej podnikať a zarábať na splácanie svojich dlhov. A aj dovtedy sú neisté reakcie zákazníkov v projektoch, kde ešte „staré“ strojárne figurujú. Spustiť by ich mohlo napríklad urputne brzdené vyplatenie záruk pre čilskú Endesu, hoci jeho dosah možno utlmí EPI.
Otázna môže byť aj reakcia bánk. Aj keď tie už SES dlhodobé úvery neposkytovali a ku krátkodobým, napríklad obchodnému financovaniu konkrétnych projektov, môžu prijať vysvetlenie, že dobehnú v SES, alebo by ich mohla prebrať spoločnosť SES Energy. Tá apetít brať nové projekty netají.
„Domnievame sa, že pozícia SES v súčasnom spore s Endesou je dobrá. Veríme, že v roku 2015 budeme úspešní v rámci arbitráže,“ vraví generálny riaditeľ tlmačskej firmy SES Martin Paštika.
Šéf EP Industries Daniel Křetínský sa k Slovenským energetickým strojárňam (SES) nehlási, ale vlastní firmu SES Energy, ktorá si na svojej webovej stránke pripisuje úspechy a montážne know-how pôvodných tlmačských strojární.
Značne lokálna obrana
Aká bola reakcia slovenských súdov po tom, čo SES Tlmače preniesli spor s čilskou Endesou na domácu pôdu? TREND prináša zopár podrobností.
Predbežné kvarteto
„Konzorcium SES/Tecnimont považuje za neoprávnenú výšku uplatneného penále a neuhradených platieb zo strany Endesy v roku 2012, ktoré si zákazník uplatnil cez bankové garancie vystavené zo strany SES a nášho partnera Tecnimont,“ odôvodnil v stanovisku pre TREND arbitrážny postup firmy generálny riaditeľ a predseda predstavenstva SES Martin Paštika. Ďalej konanie komentovať nechce, pojednávať by sa v tejto veci malo až v prvej polovici roka 2015.
Tecnimont v jednej z manažérskych prezentácií konštatuje, že veľkú časť peňazí zo záruk jeho banky vyplatili. Časť výplat pozastavili cez súd. SES boli omnoho aktívnejšie a dosiaľ aj úspešnejšie – ak sa to teda meria tým, že ich banka zatiaľ žiadne záruky nevyplatila. Podali voči slovenskej pobočke zahraničnej banky – francúzskej Crédit Agricole Corporate and Investment Bank – sériu žalôb, ktorými žiadajú súd, aby banke nedovolil vyplatiť záruku, kým nedobehne arbitráž.
Vzišli z toho až štyri predbežné opatrenia, ktoré jej zakazujú zaplatiť čilskej Endese.
Každé z nich vydal Okresný súd Bratislava I., tri na žiadosť SES a jedno na základe žaloby majoritného akcionára SES, cyperskej spoločnosti Segfield Investments. M. Paštika hovorí, že banka má zakázané platiť a neočakáva žiadne zmeny. Nateraz, v krátkodobom časovom horizonte. „Domnievame sa, že pozícia SES v súčasnom spore s Endesou je dobrá. Veríme, že v roku 2015 budeme úspešní v rámci arbitráže,“ dodáva. Poukazuje okrem iného na to, že meškanie, s ktorým bol zákazník nespokojný, zavinil Tecnimont.
Prečo potrebovali SES až štyri predbežné opatrenia, s podobnými požiadavkami a najmä rovnakým efektom? Pretože Endesa sa začala brániť. Argumentuje najmä tým, že vyplatenie bankovej záruky by žiaden súd, ani slovenský, zakazovať nemal. Zjednodušene, najmä preto, že banková záruka sa má zvyčajne vyplatiť na prvé požiadanie bez námietok, ak sa splnia jej podmienky. Peňažné ústavy priamo v ponukách tohto produktu zdôrazňujú, že záruka je oddelená od kontraktu, ku ktorému ju dodávateľ prikladá. To by vo všeobecnosti nemalo umožňovať zákaz výplaty v nadväznosti na arbitráž o plnení základnej dodávateľskej zmluvy, akú vedú SES.
O ich peniazoch bez nich
Navyše, ako upozorňujú právnici Endesy, predbežné opatrenie proti banke získali SES v Bratislave po tom, ako im rovnakú žiadosť zamietol súd v hlavnom meste Čile Santiagu. Plus tvrdia, že po začatí arbitráže by už súd takéto predbežné opatrenie vydávať nemal. A nie opakovane v rôznych konaniach s podobným obsahom a rovnakým výsledkom.
Tomu sa SES mohli sčasti skúsiť vyhnúť tým, že tretiu žalobu nepodali samy, ale ich väčšinový akcionár. Napriek námietke protistrany, že v takom prípade by sa v podobnom režime mohli zdvojiť takmer všetky konania na súdoch.
Endesa spolu so žiadosťou o vyplatenie záruk namieta ešte jednu vec – ani v jednom zo štvorice súdnych sporov jej primárne nepriznali postavenie účastníka. SES aj ich majoritný akcionár označili ako odporcu iba banku. Čilská firma sa za ďalšieho odporcu pasuje s právnickým odôvodnením, že dôsledok sporu aj predbežného opatrenia má na ňu dosah a v tom prípade by nemal byť bez nej.
Riadna porcia právničiny
Okolo štyroch predbežných opatrení sa rozbehla riadna porcia právničiny, vyjadrení, odvolaní a dovolaní – a vyše tucta uznesení. V zásade podľa šablóny – bezproblémové schválenie na prvom stupni okresného súdu, odvolanie, pri troch zo štyroch rozhodnutí zrušenie predbežného opatrenia na krajskom súde, tvrdý boj s rôznymi výsledkami na Najvyššom súde SR a dokonca už aj sťažnosť na Ústavnom súde SR.
Ten v decembri 2013 zamietol sťažnosť voči rozhodnutiu Krajského súdu v Bratislave, ktorý zrušil prvé predbežné opatrenie SES. Pre aktuálny právny stav je však nateraz relevantné ostatné predbežné opatrenie z deviateho januára tohto roka, ktorým sudkyňa Krajského súdu v Bratislave Danica Michalková potvrdila platnosť štvrtého predbežného opatrenia SES, vydaného takmer rok po prvom. „Zdupľovala“ tak rozhodnutie sudkyne Najvyššieho súdu SR Jany Zemaníkovej, ktorá pri „druhom“ predbežnom opatrení vyhovela SES, nepodporila rozhodnutie krajského súdu o jeho zrušení a vrátila mu ho.
